星云股份:关于公司初次地下发行股票并在创业

来源:原创作者:编辑:locoy2019-06-10 15:21

  原题目:星云股份:关于公司初次地下发行股票并在创业板上市的增补养法度意见书(之四)

  关于福建星云电儿子股份拥有限公司 初次地下发行股票并在创业板上市的 增补养法度意见书 (之四) 福建到理律师事政所 地址:中国福州市湖东方路 152 号中地脊父亲厦 A 座 25 层 邮政编码:350003 电话:(86 591)8806 8018 传真:(86 591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com 3-3-1-5-1 福建到理律师事政所 关于福建星云电儿子股份拥有限公司 初次地下发行股票并在创业板上市的 增补养法度意见书(之四) 闽理股意字[2017]第 2015169-04 号 致:福建星云电儿子股份拥有限公司 根据福建星云电儿子股份拥有限公司(以下信称“发行人”、“公司”或“星云电 儿子”)与福建到理律师事政所(以下信称“本所”)签名的《证券法度事情付托协 议书》,本所接受发行人的付托,指派蔡钟地脊、蒋浩律师(以下信称“本所律师”) 担负发行人央寻求初次地下发行人民币普畅通股(A 股)股票并在创业板上市(以下信 称“本次发行上市”)的专项法度顾讯问。本所已于 2015 年 11 月 26 日为本次发行 上市出产具了闽理股意字[2015]第 169 号《法度意见书》及《律师工干报告》,并 区别于 2016 年 3 月 24 日、2016 年 9 月 19 日、2017 年 1 月 23 日为本次发行上 市出产具了《增补养法度意见书(之壹)》、《增补养法度意见书(之二)》、《增补养法度意见 书(之叁)》和《增补养律师工干报告(之壹)》。 根据中国证券监督办委员会(以下信称“中国证监会”)发行接管部的反 馈意见要寻求,本所律师对拥关于事项终止了慎重核对,同时因致同会计师师事政所(特 殊普畅通合伙)对发行人 2016 年度财政报表终止了审计并出产具了近日到叁年的审计 报告,发行人本次发行上市所触及的拥关于法度事项突发了壹定变募化,根据《地下 发行证券公司信息说出的编报规则第 12 号——地下发行证券的法度意见书和律 师工干报告》(证监发[2001]37 号)的规则,本所律师特此出产具《增补养法度意见 书(之四)》(以下信称“本增补养法度意见书”)。 本增补养法度意见书干为《法度意见书》、《律师工干报告》、《增补养法度意见书 (之壹)》、《增补养法度意见书(之二)》、《增补养法度意见书(之叁)》和《增补养律师工 干报告(之壹)》的增补养,不不符之处以本增补养法度意见书为准;本增补养法度意见 书不触及的情节,以《法度意见书》、《律师工干报告》、《增补养法度意见书(之壹)》、 3-3-1-5-2 《增补养法度意见书(之二)》、《增补养法度意见书(之叁)》和《增补养律师工干报告(之 壹)》为准。 在本增补养法度意见书中,摒除匪另拥有说皓,所运用的信称、术语、定义与《法 律意见书》、《律师工干报告》中运用的信称、术语和定义具拥有相反的含义,本所 在《法度意见书》及《律师工干报告》中音皓的事项使用于本增补养法度意见书。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相干法度、法 规的规则,依照律师行业公认的事情规范、操守规范和勤政勉尽责肉体,本所律师 就本次发行上市事情出产具本增补养法度意见书如次: 释 义: 在本增补养法度意见书中,摒除匪文意另拥有所指,下列用语具拥有以下特定含义: 发行人、公司、 福建星云电儿子股份拥有限公司,容许根据左右文,指其所拥有 星云电儿子、股份 指 变卦为股份拥有限公司前任何时间的拥有限责公司 公司 公司、星云拥有限 指 福州开辟区星云电儿子己触动募化拥有限公司(发行人之前身) 福建星云电儿子股份拥有限公司昆地脊分公司(原名为福州开辟 昆地脊分公司 指 区星云电儿子己触动募化拥有限公司昆地脊分公司) 福建星云电儿子股份拥有限公司深圳分公司(原名为福州开辟 深圳分公司 指 区星云电儿子己触动募化拥有限公司深圳分公司) 《公司章程》、 指 《福建星云电儿子股份拥有限公司章程》 发行人章程 《公司章程(草 本次发行上市后使用的《福建星云电儿子股份拥有限公司章程 指 案)》 (草案)》 星云己触动募化 指 福州星云己触动募化技术拥有限公司,系发行人之全资儿分店 上海星历、星历 指 上海星历新触动力科技拥有限公司,系发行人之控股儿分店 新触动力 武汉市星云概括触动力技术拥有限公司,系发行人之控股儿子公 武汉星云 指 司 星哲稀细 指 福建星哲稀细工业拥有限公司,系发行人之参股公司 控股股东方、还愿 指 李拥有财、江美珠、汤平、刘干斌四人 把持人 3-3-1-5-3 福州鑫鸿 指 福州开辟区鑫鸿办咨询合伙企业(拥有限合伙) 福州秉诚 指 福州秉诚办咨询合伙企业(拥有限合伙) 华兴新生 指 福建华兴新生创业投资拥有限公司 华兴汇源 指 福建华兴汇源投资合伙企业(拥有限合伙) 宣元华兴 指 福建宣元华兴投资合伙企业(普畅通合伙) 臻早创丰 指 深圳市臻早创丰产权投资企业(拥有限合伙) 中国、境内、 中华人民共和国父亲大陆区(就本增补养法度意见书而言,不 指 中国境内 带拥有香港特佩行政区、澳门特佩行政区和台湾节) 境外面、中国境外面 指 中华人民共和国父亲大陆区以外面的国度或地区 国政院 指 中华人民共和国国政院 工信部 指 工业和信息募化部 中国证监会 指 中国证券监督办委员会 福建节国资委 指 福建节人民内阁国拥有资产监督办委员会 兴业证券、 指 兴业证券股份拥有限公司 保举机构 致同会计师师事政 指 致同会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 所 本所 指 福建到理律师事政所 致同会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的致同审字(2017) 《审计报告》 指 第 351ZA0025 号《审计报告》 《外面部把持鉴证 致同会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的致同专字(2017) 指 报告》 第 351ZA0036 号《外面部把持鉴证报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《初次地下发行股票并在创业板上市办方法》(中国证监 《办方法》 指 会令第 123 号,2015 年 12 月 30 日修改) 《新股鼎革意 《关于进壹步铰进新股发行体制鼎革的意见》(中国证监会 指 见》 公报[2013]42 号) 《地下出产特价而沽股份 《初次地下发行股票时公司股东方地下出产特价而沽股份暂行规则》 指 规则》 (中国证监会公报[2014]11 号) 3-3-1-5-4 《摊薄即期报还 《关于首发及又融资、严重资产重组摊薄即期报还拥关于事 指 的指点意见》 项的指点意见》(中国证监会公报[2015]31 号) 元、人民币元 指 中国法定钱币人民币元 福建星云电儿子股份拥有限公司初次地下发行人民币普畅通股(A 本次发行上市 指 股)股票并在深圳证券买进卖所创业板上市 近日到叁年、报告 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度 期 募投项目 指 发行人拟运用本次发行募集儿子资产终止投资的项目 ﹝注:在本增补养法度意见书中,若出产即兴算计数与各加以数直接相加以之和在条数上存放在 差异的情景,系因在计算时“四舍五入”所致。﹞ 第壹派断 关于反应意见的核对及增补养法度意见 壹、2012 年 2 月,肖志云因体缘由将其所持拥局部公司 6%的股权(计出产资 额为 28.6581 万元)以 28.6581 万元的标价让给股东方李拥有财,将其所持拥局部 公司 23.018%的股权(计出产资额为 109.9419 万元)以 109.9419 万元的标价让 给新股东方江美珠(江美珠系肖志云的爱人)。上述股权让后,肖志云不又持拥有 公司股权。2012 年 7 月肖志云因病故故。肖志云让给李拥有财的标价,与让 给匹偶的标价不符,均系原价让,请发行人说皓相干缘由及靠边性。请保举 机构、发行人律师核对并发表发出产意见。 (壹)说皓肖志云将其所持拥局部公司 6%股权让给李拥有财的标价与让给配 偶的标价不符、均系原价让的相干缘由及靠边性。 2005 年 1 月,肖志云、李拥有财、汤平、刘干斌四位开创股东方壹道出产资设置 了星云拥有限(即发行人之前身)。2012 年 2 月,肖志云因体缘由,决议将其所 持拥局部公司股权终止让。为催使公司持续强大健展开,上述四位开创股东方及肖志 云的匹偶江美珠经壹道协商后,不符铰举李拥有财干为公司的父亲股东方及带头人,就 续比值领公司前进展开,竭力把公司做父亲做强大。鉴于事先公司规模较小,载利才干 拥有限,融资渠道较小,同时公司所处的行业竞赛凶烈,公司展开前景存放在壹定的 3-3-1-5-5 不决定性,同时考虑到开创股东方之间具拥有透的情愫,经友朋协商后,肖志云及 其匹偶江美珠赞同肖志云将其所持拥局部公司 6%的股权按原价(即按出产资额 28.6581 万元官价)让给李拥有财,该让标价与肖志云让给其匹偶江美珠的 标价不符。江美珠已确认上述股权让不存放在任何纠纷或潜在纠纷,该等股权不 存放在代持的境地。 (二)本所律师的核对意见。 本所律师对李拥有财、江美珠、汤平、刘干斌四人终止了访谈,查阅了上述股 权让的工商变卦吊销材料以及李拥有财向肖志云顶付股权让价款的银行转账 记载,并查阅了李拥有财、江美珠出产具确实认函。经核对,本所律师认为,肖志云 将其所持拥局部公司 6%股权按原价让给李拥有财的缘由是真实、靠边的,上述股 权让不存放在纠纷或潜在纠纷,该等股权不存放在代持的境地。 二、2005 年 1 月,发行人前身星云拥有限设置,四位开创股东方肖志云(江美 珠)1964 年、汤平 1969 年、李拥有财 1977 年、刘干斌 1983 年,年纪跨度较父亲。 请发行人说皓四位开创股东方出产资设置星云拥有限的背景,四位开创股东方之间能否 存放在相干相干,公司设置及后续增资的出产资到来源,己星云拥有限设置以后到在公司 担负的职政情景,能否存放在代持。请发行人说皓相干缘由及靠边性。请保举机 构、发行人律师核对并发表发出产意见。 (壹)四位开创股东方出产资设置星云拥有限的背景。 本所律师对李拥有财、江美珠、汤平、刘干斌四人终止了访谈,并查阅了 2005 年 1 月公司设即时的工商吊销材料。根据上述四人的说皓,肖志云、李拥有财、汤 平、刘干斌四位开创股东方出产资设置星云拥有限的背景如次: 肖志云己 2000 年 5 月到 2004 年 10 月在飞毛腿(福建)电儿子拥有限公司工干, 任该公司研发部副经纪、初级工程师。汤平己 2002 年 6 月到 2004 年 9 月在飞毛 腿(福建)电儿子拥有限公司工干,任该公司工程师。李拥有财己 2000 年 7 月到 2004 年 10 月在福州福父亲己触动募化科技拥有限公司(以下信称“福父亲己触动募化”)工干,任该 3-3-1-5-6 公司福州技术部职工。刘干斌己 2002 年 1 月到 2004 年 12 月在福父亲己触动募化工干, 任该公司福州销特价而沽部职工。因飞毛腿(福建)电儿子拥有限公司、福父亲己触动募化之间拥有业 政往还到,上述四位开创股东方因工干相干结识后,认为锂电池检测体系行业拥有展开 前景,决议壹道创业,于是在 2005 年 1 月壹道出产资设置了星云拥有限。公司设置 时四位开创股东方的首要分工如次:肖志云、汤平首要担负坚硬件开辟工干,李拥有财 首要担负绵软件开辟工干,刘干斌首要担负市场营销工干。 本所律师认为,上述四位开创股东方出产资设置星云拥有限的背景情景具拥有靠边 性。 (二)四位开创股东方之间能否存放在相干相干。 根据江美珠、李拥有财、汤平、刘干斌的户口簿及其签名的允诺言函,肖志云及 其匹偶江美珠、李拥有财、汤平、刘干斌之间不存放在相干相干。 (叁)四位开创股东方在公司设置及后续增资时的出产资到来源。 本所律师查阅了公司的工商吊销材料、《验资报告》等材料,并对江美珠、 李拥有财、汤平、刘干斌四人终止了访谈。 经核对,己 2005 年 1 月星云拥有限设置宗于今,肖志云、李拥有财、汤平、刘 干斌四位开创股东方对公司的出产资及后续增资情景如次: 1、2005 年 1 月公司设即时,公司报户口本钱为 50 万元,肖志云、李拥有财、 汤平、刘干斌四位开创股东方以钱币方法区别提交纳出产资 15.5 万元、11.5 万元、11.5 万元、11.5 万元,占报户口本钱的比例区别为 31%、23%、23%、23%。公司设即时 上述四位股东方的出产资到来源是己拥有资产及家庭积存放。 2、2011 年 1 月公司报户口本钱从 50 万元增到 150 万元,本次新增报户口本钱 100 万元由四位开创股东方以钱币方法提交纳,就中,肖志云提交纳出产资 34 万元,李 拥有财、汤平、刘干斌区别提交纳出产资 22 万元。本次增资完成后,肖志云、李拥有财、 汤平、刘干斌四位股东方的持股比例区别变卦为 33.01%、22.33%、22.33%、22.33%。 本次增资时上述四位股东方的出产资到来源是己拥有资产及家庭积存放。 3、2011 年 5 月公司报户口本钱从 150 万元增到 420 万元,本次新增报户口本钱 3-3-1-5-7 270 万元系以公司不分派盈利按股东方原拥有持股比例转增本钱,就中,肖志云转增 本钱 89.1 万元,李拥有财、汤平、刘干斌各转增本钱 60.3 万元。本次不分派盈利 转增本钱完成后,肖志云、李拥有财、汤平、刘干斌四位股东方的持股比例区别为 33.01%、22.33%、22.33%、22.33%。本次增资时上述四位股东方的出产资到来源是以公 司的不分派盈利转增本钱。 (四)四位开创股东方己星云拥有限设置以后到在公司担负的职政情景。 根据公司的工商吊销材料以及公司股东方会(或股东方父亲会)决定、董事会决定 等文件,己星云拥有限设置以后到,肖志云及其匹偶江美珠、李拥有财、汤平、刘干斌 四位开创股东方在公司担负的首要职政如次: 2005.01.24-2012.02.15 2012.02.15-2014.07.05 2014.07.05 于今 姓 名 星云拥有限的职政 星云拥有限的职政 股份公司的职政 肖志云 实行董事、尽经纪 -- -- 李拥有财 监事 董事长、尽经纪 董事长、尽经纪 江美珠 -- 董事 董事 汤 平 区域尽监 董事 董事、副尽经纪 刘干斌 区域尽监 董事 董事、副尽经纪 〔注:1、肖志云于 2012 年 7 月因病故故。2、刘干斌己 2013 年 8 月于今兼差发行人昆 地脊分公司担负人,己 2013 年 9 月于今兼差发行人深圳分公司担负人。〕 (五)四位开创股东方能否存放在代持股权的情景。 本所律师对李拥有财、江美珠、汤平、刘干斌四人终止了访谈,查阅了其签名 的考查询卷及确认函,查阅了公司的工商吊销材料,查询了“国度企业信誉信息 公 示 系 统 ”( 国 家 工 商 行 政 管 理 尽 局 主 办 , 网 址 为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html,下同)上的地下信息。经核对,肖志云 及其匹偶江美珠、李拥有财、汤平、刘干斌四位开创股东方不存放在代持股权的情景。 叁、2011 年 11 月,伸入 33 名天然人股东方,就中 31 名是发行人职工,2 名 3-3-1-5-8 为外面部股东方;2013 年 12 月,伸入 4 名天然人股东方,就中 2 名是发行人职工,2 名是外面部股东方。请发行人说皓:4 名外面部股东方近日到五年简历情景,其入股背景、 资产到来源,能否存放在代持或其他特殊装置排;职工入股能否需确认股份顶付费, 4 名外面部股东方入股标价与职工入股标价不符,能否公允。请保举机构、发行人律 师核对并发表发出产意见。 (壹)4 名外面部股东方近日到五年简历情景,其入股背景、资产到来源,能否存放在代 持或其他特殊装置排。 1、4 名外面部股东方近日到五年简历情景 2011 年 11 月、2013 年 12 月公司两次增资时伸入的外面部天然人股东方是刘秋 皓、老空际、赵兰娥、吴琼四人。根据刘秋皓、老空际、赵兰娥、吴琼的身份证 件及其签名的考查询卷以及本所律师与该等人士的访谈情景,上述 4 名外面部天然 人股东方近日到五年简历情景如次: (1)刘秋皓,男,汉族,中国国籍,1973 年 8 月出产生,寓所地址为福州市鼓 楼区。刘秋皓在 2010 年 6 月从国金证券股份拥有限公司投资银行部退任后,首要 从事投资、投资咨询及办等事情。己 2011 年 9 月于今,刘秋皓担负福建翰鼎 投资办拥有限公司实行董事兼尽经纪,福建翰鼎匹克投资办拥有限公司尽经纪, 天津股权买进卖所拥有限公司、福建更加川己触动募化设备股份公司、芋魁食品(福建)股份 拥有限公司、福建鑫威电器拥有限公司、福建六壬网装置股份拥有限公司等多家公司董事, 泉州伊文兔孵募化器办拥有限公司实行董事,泉州伊文兔孵募化器股份拥有限公司董事 兼尽经纪,泉州永春天乾畅通产权投资合伙企业(拥有限合伙)实行事政合伙人,平潭乾 晟产权投资合伙企业(拥有限合伙)、长泰县汇富投资咨询合伙企业(拥有限合伙)等两 家合伙企业的实行事政合伙人加委代表等职政。刘秋皓即兴持拥有公司股份 2,093,663 股,占公司即兴拥有股本尽和的 4.13%,并任公司董事。 (2)老空际,男,汉族,中国国籍,1989 年 5 月出产生,寓所地址为河北边节邢 台市宁晋县。老空际己 2011 年 11 月到 2014 年 10 月担负嘉园环保股份拥有限公司 证券部职工,己 2014 年 10 月于今担负嘉园环保拥有限公司(嘉园环保股份拥有限公 司于 2014 年 10 月被河南汉威电儿子股份拥有限公司(股票代码:300007)并购后变卦 为嘉园环保拥有限公司)董事长秘书。老空际即兴持拥有公司股份 1,344,567 股,占公 3-3-1-5-9 司即兴拥有股本尽和的 2.65%。 (3)赵兰娥,女,汉族,中国国籍,1950 年 12 月出产生,寓所地址为地脊东方节 莒南县。赵兰娥己 2011 年 1 月于今为己在事业者。赵兰娥即兴持拥有公司股份 447,286 股,占公司即兴拥有股本尽和的 0.88%。 (4)吴琼,女,汉族,中国国籍,1979 年 4 月出产生,寓所地址为武汉市江汉 区。吴琼己 2006 年于今担负武汉事业技术学院讲师。吴琼即兴持拥有公司股份 447,286 股,占公司即兴拥有股本尽和的 0.88%。 2、4 名外面部股东方入股的背景 2005 年 1 月星云拥有限成立后,在公司快快展开的同时,出产即兴了公司资产不 趾的效实。为筹集儿分店事情展开所需资产,2011 年 10 月公司拟终止增资扩股。 刘秋皓、老空际是公司原股东方肖志云的对象,他们二人看好公司所处的行业、不 到来展开前景,经与公司及股东方协商后,于 2011 年 10 月向公司增资入股。2013 年 11 月公司为筹集儿子营运资产拟又次终止增资扩股,吴琼、赵兰娥是公司股东方刘 干斌的对象,她们二人看好公司所处的行业、不到来展开前景,经与公司及股东方协 商后,于 2013 年 12 月向公司增资入股。公司伸入上述外面部股东方的首要缘由是为 了筹集儿分店消费经纪所需的资产,扩展公司规模,优募化公司的股权构造和公司治水 理构造。 3、4 名外面部股东方入股的资产到来源,能否存放在代持或其他特殊装置排 本所律师对刘秋皓、老空际、赵兰娥、吴琼 4 名外面部股东方终止了访谈,查阅 了该等股东方签名的考查询卷或确认函以及该等股东方向公司提交纳出产资款的银行转 账单,并查阅了公司的工商变卦吊销材料、《验资报告》等材料。 经核对,上述 4 名外面部股东方入股的资产到来源是其己拥有资产及家庭积存放,上述 4 名外面部股东方不存放在代持股权或其他特殊装置排。 (二)职工入股能否需确认股份顶付费,4 名外面部股东方入股标价与职工入股 标价不符,能否公允。 根据《企业会计师绳墨第 11 号——股份顶付》的规则,股份顶付是指企业为 3-3-1-5-10 获取员工和其他方供效力动而赋予权利器容许担负以权利器为基础决定的 拉亏空的买进卖。猎取员工效力动的以权利结算的股份顶付,企业该当以股份顶付所任命 予的权利器的公允价计量。关于赋予员工的股份,企业应依照其股份的市场 标价计量。假设其股份不地下买进卖,则应考虑其章和环境估计其市场标价。 2011 年 11 月公司增资时,刘秋皓、老空际两位外面部股东方区别向公司增资, 每 1 元报户口本钱的增资标价均为 7 元。截到 2011 年 10 月 31 日星云拥有限的每股 净资产(按公司净资产值摒除以报户口本钱之商计算,下同)为 2.02 元。该次增资 标价系刘秋皓、老空际两位财政投资者概括考虑了公司的行业背景、载利情景、 展开前景及市场环境等情景后,和公司及原股东方协商后决定的买进卖标价,其对公 司股权的估值根本代表了事先的市场标价。故此将上述财政投资者的增资标价干 为公司股权的市场标价。本次增资时,老昌顶、顶赖秋凤、老木泉等 31 名职工分 佩向公司增资,每 1 元报户口本钱的增资标价均为 7 元。本次职工向公司增资的价 格与市场标价不存放在差异,职工曾经依照市场标价顶付了相干本钱。故此,本次 增资不触及股份顶付的境地。 2013 年 12 月公司增资时,赵兰娥、吴琼两位外面部股东方区别向公司增资,每 1 元报户口本钱的增资标价均为 11 元。截到 2013 年 11 月 30 日星云拥有限的每股净 资产为 10.73 元。该次增资标价系赵兰娥、吴琼两位财政投资者概括考虑了公司 的行业背景、载利情景、展开前景及市场环境等情景后,和公司及原股东方协商后 决定的买进卖标价,其对公司股权的估值根本代表了事先的市场标价。故此将上述 财政投资者的增资标价干为公司股权的市场标价。本次增资时,罗不清雅道德、张胜于发 2 名职工与福州秉诚(该合伙企业系职工持股平台)区别向公司增资,每 1 元注 册本钱的增资标价均为 11 元。本次罗不清雅道德、张胜于发 2 名职工和干为职工持股平 台的福州秉诚向公司增资的标价与市场标价不存放在差异,职工曾经依照市场标价 顶付了相干本钱。故此,本次增资不触及股份顶付的境地。 综上,本所律师认为,上述两次增资时公司对职工入股无需确认股份顶付费 用,4 名外面部股东方入股标价与职工入股标价不符是公允的。 四、请发行人说皓福州鑫鸿、福州秉诚两个职工持股平台己设置以后到合伙 人变募化情景,能否存放在匪发行人职工合伙人。请保举机构、发行人律师核对并 发表发出产意见。 3-3-1-5-11 (壹)福州鑫鸿己设置以后到的合伙人变募化情景,能否存放在匪发行人职工合伙人 的境地。 1、福州鑫鸿己设置以后到的合伙人变募化情景 福州鑫鸿在福州经济技术开辟区工商行政办局吊销报户口,成立日期为 2013 年 11 月 25 日,实行事政合伙报还顶赖秋凤。福州鑫鸿己成立之日宗于今的 合伙人结合及变募化情景如次: (1)2013 年 11 月福州鑫鸿成即时的合伙人情景如次: 前言号 合伙人姓名 出产资额(元) 出产资比例 在发行人或其儿分店时供职政 1 顶赖秋凤 10,000 5.5556% 星云己触动募化尽监 2 老昌顶 10,000 5.5556% 公司销特价而沽区域经纪 3 老木泉 10,000 5.5556% 公司新触动力汽车研发部经纪 4 郭金鸿 10,000 5.5556% 星云己触动募化副尽监 5 魏亚平 10,000 5.5556% 公司己触动募化研发部消费经纪 6 王清美 10,000 5.5556% 公司财政经纪 7 邓秉杰 9,000 5.0000% 公司监事、电儿子研发部研发经纪 8 李贤波 8,000 4.4444% 公司电儿子消费部调试班班长 9 高 杨 8,000 4.4444% 公司绵软件研发部绵软件工程师 10 张皓标注 7,000 3.8889% 公司消费办部副经纪 11 靳长英 7,000 3.8889% 公司监事、财政部副经纪 12 许旺龙 7,000 3.8889% 公司销特价而沽区域经纪 13 杨胜于罕 7,000 3.8889% 公司新触动力汽车研发部坚硬件工程师 14 田道德明 7,000 3.8889% 公司电儿子消费部调试工程师 15 阙盛公 5,000 2.7778% 公司事情部专案经纪 16 肖良华 5,000 2.7778% 公司品管部掌管 17 叶建华 5,000 2.7778% 公司电儿子消费部配班班长 18 李更加敬 5,000 2.7778% 公司品管部副经纪 19 卢洪喜 5,000 2.7778% 公司营销部专案经纪 20 方志伟 5,000 2.7778% 公司销特价而沽区域经纪 21 郑 萍 5,000 2.7778% 公司电儿子消费部电装工 3-3-1-5-12 22 肖文长 5,000 2.7778% 公司电儿子研发部构造组组长 23 黄永旺 5,000 2.7778% 公司绵软件研发部掌管 24 徐成林 3,000 1.6667% 昆地脊分公司效力动中心经纪 25 熊 方 3,000 1.6667% 公司电儿子研发部研发经纪 26 熊任秀 3,000 1.6667% 公司铰销部副经纪 27 左秋荣 3,000 1.6667% 公司铰销部掌管 28 老芳凡 3,000 1.6667% 公司财政部会计师 合 计 180,000 100.0000% -- ﹝注:在上述合伙人中,顶赖秋凤为普畅通合伙人,其他合伙人均为拥有限合伙人。﹞ (2)2014 年 12 月 1 日,王清美1、高杨、阙盛公、田道德明四人区别与顶赖秋凤 签名《福州开辟区鑫鸿办咨询合伙企业(拥有限合伙)财富让协议》,王清美、 高杨、阙盛公、田道德明四人赞同将其各己所持福州鑫鸿 5.5556%、4.4444%、 2.7778%、1.1111%的财富份额以 7 万元、5.6 万元、3.5 万元、1.4 万元的标价 让给顶赖秋凤。2014 年 12 月 1 日,李贤波区别与熊海儿子、顾敏、徐海威叁人签 订《福州开辟区鑫鸿办咨询合伙企业(拥有限合伙)财富让协议》,李贤波赞同 区别向熊海儿子、顾敏、徐海威叁人让其所持福州鑫鸿 1.1111%的财富份额,转 让标价均为 1.4 万元。2014 年 12 月 1 日,福州鑫鸿的所拥有合伙人签名《合伙企 业变卦决议书》及《脱离协议》,赞同拥有限合伙人王清美、高杨、阙盛公、田道德 明四人将其各己所持福州鑫鸿 5.5556%、4.4444%、2.7778%、1.1111%的财富份 额以 7 万元、5.6 万元、3.5 万元、1.4 万元的标价让给顶赖秋凤,赞同李贤波 均以 1.4 万元的标价区别向熊海儿子、顾敏、徐海威叁人让其所持福州鑫鸿 1.1111%的财富份额;本次让后,王清美、高杨、阙盛公叁人参加以福州鑫鸿。 同日,本次让后的福州鑫鸿的所拥有合伙人签名《合伙协议书》及《参加协议》, 赞同熊海儿子、顾敏、徐海威叁人以拥有限合伙人的身份参加。经核对,受让方顶赖秋 凤已向王清美、高杨、阙盛公、田道德明四人付清了上述让价款,熊海儿子、顾敏、 徐海威叁人已向李贤波付清了上述让价款,福州鑫鸿于 2014 年 12 月 18 日在 福州经济技术开辟区工商行政办局操持了变卦吊销。本次让后,福州鑫鸿的 1 注:王清美是发行人董事长李拥有财的匹偶,王清美已于 2014 年 9 月从公司退任。2014 年 12 月王清美将其所持福州鑫鸿 5.5556%的财富份额让给顶赖秋凤后,王清美不直接或直接持拥有发行 人股份。 3-3-1-5-13 合伙人情景如次: 前言号 合伙人姓名 出产资额(元) 出产资比例 在发行人或其儿分店时供职政 1 顶赖秋凤 35,000 19.4444% 星云己触动募化尽监 2 老昌顶 10,000 5.5556% 公司销特价而沽区域经纪 3 老木泉 10,000 5.5556% 公司新触动力汽车研发部经纪 4 郭金鸿 10,000 5.5556% 公司监事、星云己触动募化副尽监 5 魏亚平 10,000 5.5556% 公司己触动募化研发部消费经纪 6 邓秉杰 9,000 5.0000% 公司电儿子研发部研发经纪 7 张皓标注 7,000 3.8889% 公司消费办部副经纪 8 靳长英 7,000 3.8889% 公司财政部副经纪 9 许旺龙 7,000 3.8889% 公司销特价而沽区域经纪 10 杨胜于罕 7,000 3.8889% 公司新触动力汽车研发部坚硬件工程师 11 田道德明 5,000 2.7778% 公司电儿子消费部调试工程师 12 肖良华 5,000 2.7778% 公司品管部掌管 13 叶建华 5,000 2.7778% 公司电儿子消费部代劳动副经纪 14 李更加敬 5,000 2.7778% 公司品管部副经纪 15 卢洪喜 5,000 2.7778% 公司营销部专案经纪 16 方志伟 5,000 2.7778% 公司销特价而沽区域经纪 17 郑 萍 5,000 2.7778% 公司电儿子消费部电装工 18 肖文长 5,000 2.7778% 公司电儿子研发部构造组组长 19 黄永旺 5,000 2.7778% 公司绵软件研发部掌管 20 徐成林 3,000 1.6667% 昆地脊分公司效力动中心经纪 21 熊 方 3,000 1.6667% 公司电儿子研发部研发经纪 22 熊任秀 3,000 1.6667% 公司铰销部副经纪 23 左秋荣 3,000 1.6667% 公司铰销部掌管 24 老芳凡 3,000 1.6667% 公司财政部会计师 25 李贤波 2,000 1.1111% 公司电儿子消费部调试班班长 26 徐海威 2,000 1.1111% 公司己触动募化研发部构造研发掌管 27 熊海儿子 2,000 1.1111% 深圳分公司效力动中心己触动募化组长 28 顾 敏 2,000 1.1111% 公司电儿子研发部工程师 合 计 180,000 100.0000% -- ﹝注:在上述合伙人中,顶赖秋凤为普畅通合伙人,其他合伙人均为拥有限合伙人。﹞ (3)己 2014 年 12 月福州鑫鸿的上述合伙人变募化完成之日宗于今,福州鑫鸿 3-3-1-5-14 的合伙人不又突发度过变募化。 2、福州鑫鸿的合伙人在发行人供职的情景 根据发行人供的职工名册、工钱表等材料以及福州鑫鸿确实认,福州鑫鸿 的合伙人均系发行人职工,不存放在匪发行人职工合伙人的境地。截到本增补养法度 意见书出产具日,福州鑫鸿的合伙人在公司供职情景如次: 前言号 合伙人姓名 出产资比例 在发行人或其儿分店即兴供职政 1 顶赖秋凤 19.4444% 公司己触动装扮备研发部尽监、星云己触动募化监事 2 老昌顶 5.5556% 公司销特价而沽区域尽监 3 老木泉 5.5556% 公司电触动汽车触动力体系测控研发部经纪 4 郭金鸿 5.5556% 公司监事、己触动装扮备研发部副尽监 5 魏亚平 5.5556% 公司己触动装扮备研发部技术顾讯问 6 邓秉杰 5.0000% 公司稀细仪器研发部经纪 7 张皓标注 3.8889% 公司消费办部副经纪 8 靳长英 3.8889% 公司财政部副经纪、星历新触动力财政担负人 9 许旺龙 3.8889% 公司销特价而沽区域初级尽监 10 杨胜于罕 3.8889% 公司电触动汽车触动力体系测控研发部坚硬件工程师 11 田道德明 2.7778% 公司电儿子消费部特价而沽后检修工程师 12 肖良华 2.7778% 公司品管部出产厂检验掌管 13 叶建华 2.7778% 公司电触动汽车触动力体系测控消费部调试掌管 14 李更加敬 2.7778% 公司品管部副经纪 15 卢洪喜 2.7778% 公司营销部专案经纪 16 方志伟 2.7778% 公司销特价而沽区域初级尽监 17 郑 萍 2.7778% 公司电儿子消费部电装班职工 18 肖文长 2.7778% 公司研发顶持部坚硬件工程师 19 黄永旺 2.7778% 公司测试体系绵软件研发部绵软件工程师 20 徐成林 1.6667% 公司工艺规划部初级尽监兼项目办部尽监 21 熊 方 1.6667% 公司稀细仪器研发部掌管 22 熊任秀 1.6667% 公司物控中心尽监副顺手 23 左秋荣 1.6667% 公司铰销部铰销员 24 老芳凡 1.6667% 公司财政部会计师 25 李贤波 1.1111% 公司电触动汽车触动力体系测控消费部副经纪 3-3-1-5-15 26 徐海威 1.1111% 公司己触动装扮备研发部构造研发掌管 27 熊海儿子 1.1111% 深圳分公司效力动中心己触动募化组长 28 顾 敏 1.1111% 公司研发顶持部构造工程师 合 计 100.0000% -- ﹝注:在上述合伙人中,顶赖秋凤为普畅通合伙人,其他合伙人均为拥有限合伙人。﹞ (二)福州秉诚己设置以后到的合伙人变募化情景,能否存放在匪发行人职工合伙人 的境地。 1、福州秉诚己设置以后到的合伙人变募化情景 福州秉诚在福州经济技术开辟区工商行政办局吊销报户口,成立日期为 2013 年 11 月 21 日,实行事政合伙报还林松青。福州秉诚己成立之日宗于今的 合伙人结合及变募化情景如次: (1)2013 年 11 月福州秉诚成即时的合伙人情景如次: 前言号 合伙人姓名 出产资额(元) 出产资比例 在发行人或其儿分店时供职政 1 林松青 5,000 19.2308% 公司研发部绵软件壹部经纪 2 善军生 10,000 38.4615% 公司汽车充电站研发事业部经纪 3 熊 方 2,000 7.6923% 公司研发部绵软件二部经纪 4 徐海威 2,000 7.6923% 公司己触动募化部构造设计掌管 5 徐成林 2,000 7.6923% 昆地脊分公司特价而沽后效力动经纪 6 一齐文林 5,000 19.2308% 公司区域销特价而沽经纪 合 计 26,000 100.0000% -- ﹝注:在上述合伙人中,林松青为普畅通合伙人,其他合伙人均为拥有限合伙人。﹞ (2)2015 年 4 月 27 日,一齐文林与林松青签名《福州秉诚办咨询合伙企业(拥有 限合伙)财富让协议》,一齐文林赞同将其所持福州秉诚 19.2308%的财富份额以 5.5 万元的标价让给林松青。同日,福州秉诚的所拥有合伙人签名《合伙企业变 更决议书》及《脱离协议》,赞同拥有限合伙人一齐文林将其所持福州秉诚 19.2308% 的财富份额以 5.5 万元的标价让给林松青,本次让后一齐文林参加以福州秉诚。 受让方林松青于 2015 年 4 月 28 日向一齐文林付清了整顿个让价款,福州秉诚于 2015 年 5 月 11 日在福州经济技术开辟区工商行政办局操持了变卦吊销。本次 让后,福州秉诚的合伙人情景如次: 3-3-1-5-16 前言号 合伙人姓名 出产资额(元) 出产资比例 1 林松青 10,000 38.4615% 2 善军生 10,000 38.4615% 3 熊 方 2,000 7.6923% 4 徐海威 2,000 7.6923% 5 徐成林 2,000 7.6923% 合 计 26,000 100.0000% ﹝注:在上述合伙人中,林松青为普畅通合伙人,其他合伙人均为拥有限合伙人。﹞ (3)己 2015 年 5 月福州秉诚的上述合伙人变募化完成之日宗于今,福州秉诚的 合伙人不又突发度过变募化。 2、福州秉诚的合伙人在发行人供职的情景 根据发行人供的职工名册、工钱表等材料以及福州秉诚确实认,福州秉诚 的合伙人均系发行人职工,不存放在匪发行人职工合伙人的境地。截到本增补养法度 意见书出产具日,福州秉诚的合伙人在公司供职情景如次: 前言号 合伙人姓名 出产资比例 在发行人或其儿分店即兴供职政 1 林松青 38.4615% 公司测试体系绵软件研发部经纪 2 善军生 38.4615% 公司监事、电儿子技术研发部尽监 3 熊 方 7.6923% 公司稀细仪器研发部掌管 4 徐海威 7.6923% 公司己触动装扮备研发部构造研发掌管 5 徐成林 7.6923% 公司工艺规划部初级尽监兼项目办部尽监 合 计 100.0000% -- ﹝注:在上述合伙人中,林松青为普畅通合伙人,其他合伙人均为拥有限合伙人。﹞ (叁)本所律师的核对意见。 本所律师查阅了福州鑫鸿、福州秉诚己设置以后到于今的工商吊销材料,查阅 了上述两家合伙企业的合伙人让合伙财富份额的相干协议、受让方签名的关于 收到让价款的收据及相干当事人出产具确实认函,查询了“国度企业信誉信息公 示体系”上的地下信息,并查阅了发行人供的职工名册、工钱表等材料以及福 州鑫鸿、福州秉诚出产具确实认函。 3-3-1-5-17 经核对,本所律师认为,福州鑫鸿、福州秉诚己设置以后到于今突发的合伙人 变募化情景是真实、合法拥有效的,上述合伙财富份额的让副方之间不存放在纠纷, 也不存放在代持合伙财富份额的境地。截到本增补养法度意见书出产具日,福州鑫鸿、 福州秉诚的合伙人均系发行人职工,不存放在匪发行人职工合伙人的境地。 五、请说皓控股儿分店上海星历新触动力科技拥有限公司、武汉市星云概括能 源技术拥有限公司微少半股东方的简历情景,能否在发行人供职,与发行人能否存放在 相干相干。请保举机构、发行人律师核对并发表发出产意见。 (壹)上海星历新触动力科技拥有限公司(以下信称“上海星历”、“星历新触动力”) 微少半股东方的简历情景,能否在发行人供职,与发行人能否存放在相干相干。 1、星历新触动力的微少半股东方老斌即兴持拥有星历新触动力 27%的股权,并担负星历 新触动力监事、技术尽监。本所律师查阅了老斌的《市民身份证》及其签名的讯问询 函,其近日到五年的简历情景如次: 老斌,男,汉族,中国国籍,1982 年 11 月出产生,寓所地址为湖北边节咸宁市 咸装置区。老斌己 2008 年 1 月到 2011 年 5 月任上海瞻能电儿子科技拥有限公司尽经纪, 己 2011 年 6 月到 2012 年 11 月任无锡酷爱玛车业拥有限公司初级电器工程师,己 2012 年 12 月到 2013 年 12 月任上海捷新触动力电池体系拥有限公司产品工程师,己 2014 年 1 月到 2015 年 7 月任上海汽车集儿子团弄股份拥有限公司迨用车分公司产品颁布匹工程 师,己 2015 年 7 月到 2016 年 3 月任上海捷新触动力电池体系拥有限公司掌管工程师, 己 2016 年 4 月于今任星历新触动力监事、技术尽监。 2、经核对,老斌在与发行人合资设置星历新触动力之前,不在发行人或其儿子 公司供职;在与发行人合资设置星历新触动力后,其担负星历新触动力的监事、技术 尽监,不在发行人(母亲公司)处供职。 3、本所律师查阅了老斌签名的讯问询函,以及发行人及其股东方、还愿把持人、 董事、监事、初级办人员签名的考查询卷或确认函,并查询了“国度企业信誉 信息公示体系”上的地下信息。经核对,老斌与发行人及其股东方、还愿把持人、 3-3-1-5-18 董事、监事、初级办人员不存放在相干相干。 (二)武汉市星云概括触动力技术拥有限公司(以下信称“武汉星云”)微少半股东方 的简历情景,能否在发行人供职,与发行人能否存放在相干相干。 1、武汉星云的微少半股东方孙儿子驰即兴持拥有武汉星云 49%的股权,并担负武汉星云 尽经纪。本所律师对孙儿子驰终止了访谈,并查阅了孙儿子驰的《市民身份证》及其签名 的讯问询函,其近日到五年的简历情景如次: 孙儿子驰,男,汉族,中国国籍,1977 年 2 月出产生,寓所地址为湖北边节武汉市 硚口区。孙儿子驰己 2011 年 1 月到 2016 年 3 月任海军工程父亲学电气工程学院教养任命, 2016 年 4 月退伍后到 2016 年 10 月时间为己在事业者,己 2016 年 11 月于今任 武汉星云尽经纪。 2、经核对,孙儿子驰在与发行人合资设置武汉星云之前,不在发行人或其儿子公 司供职;在与发行人合资设置武汉星云后,其担负武汉星云的尽经纪,不在发行 人(母亲公司)处供职。 3、本所律师查阅了孙儿子驰签名的讯问询函,以及发行人及其股东方、还愿把持人、 董事、监事、初级办人员签名的考查询卷或确认函,并查询了“国度企业信誉 信息公示体系”上的地下信息。经核对,孙儿子驰之妻儿子吴琼是发行人的股东方,吴琼即兴 持拥有发行人股份 447,286 股,占发行人即兴拥有股份尽额的 0.88%;摒除此之外面,孙儿子驰 与发行人及发行人的其他股东方、还愿把持人、董事、监事、初级办人员不存放在 相干相干。 六、2015 年 11 月,发行人与翁昌星、张世意壹道出产资成立星哲稀细,报户口 本钱为 1,000 万元,就中,发行人持拥有 37.5%的股权,翁昌星持拥有 21%的股权, 张世意持拥有 41.5%的股权。翁昌星是福州龙浦稀细设备拥有限公司的股东方并担负该 公司的实行董事兼尽经纪,该公司是 2014 年度、2015 年度发行人的前什父亲供应 商之壹,发行人向该公司铰销构造件等原辅材料。鉴于翁昌星、张世意具拥有多 年的从业阅历,并拥拥有厚墩墩的企业办阅历,2015 年 11 月发行人与上述二人共 3-3-1-5-19 同出产资成立了星哲稀细,首纲目的是为了摆荡公司铰销构造件等原辅材料的渠 道,确保公司消费所需的构造件等原辅材料能即时供应,保障公司能限期完成 消费方案。2015 年 11 月星哲稀细成立后,发行人消费所需的构造件等原辅材料 首要是向其参股公司星哲稀细铰销,发行人增添以了向福州龙浦稀细设备拥有限公 司、福州五维电儿子拥有限公司等供应商铰销构造件等原辅材料的订单,2016 年上 半年星哲稀细成为发行人的第四父亲供应商。请发行人说皓:(1)翁昌星、张世意 近五年简历情景,与发行人及其股东方、董监初等能否存放在相干相干。(2)报告期 内构造件等原辅材料的铰销金额、首要供应商、铰销单价;发行人向星哲稀细 的铰销单价与向其他拥有相干第叁方铰销的标价能否存放在差异,标价能否公允。 (3)星哲稀细销特价而沽给发行人的构造件是铰销原材料己行消费还是从第叁方购入 产品又销特价而沽给发行人;星哲稀细股东方之间的合干协议,星哲稀细的首要载利模 式,能否适宜商揪容例。请保举机构、发行人律师核对并发表发出产意见。 (壹)翁昌星、张世意近五年简历情景,与发行人及其股东方、董事、监事、高 级办人员等能否存放在相干相干。 1、本所律师对翁昌星、张世意终止了访谈,并查阅了上述二人的《市民身 份证》及其签名的讯问询函。翁昌星、张世意近五年简历情景如次: (1)翁昌星,男,中国国籍,1974 年 10 月出产生。翁昌星己 2007 年到 2013 年在福州五维电儿子拥有限公司工干,己 2014 年 1 月于今任福州龙浦稀细设备拥有限 公司实行董事、尽经纪,己 2015 年 11 月于今任星哲稀细董事、副尽经纪。 (2)张世意,男,中国国籍,1974 年 12 月出产生。张世意己 2011 年到 2013 年任福州晟哲机电设备拥有限公司尽经纪,己 2013 年 11 月于今任福建晟哲己触动募化 科技拥有限公司实行董事、尽经纪,己 2015 年 11 月于今任星哲稀细董事长、尽经 理。 2、本所律师对翁昌星、张世意及发行人董事长终止了访谈,查阅了翁昌星、 张世意二人签名的讯问询函以及发行人的股东方、董事、监事、初级办人员签名的 考查询卷,并查询了“国度企业信誉信息公示体系”上的地下信息。 经核对,翁昌星、张世意与发行人及其股东方、董事、监事、初级办人员等 3-3-1-5-20 不存放在相干相干。 (二)发行人报告期内构造件等原辅材料的铰销金额、首要供应商、铰销单价; 发行人向星哲稀细的铰销单价与向其他拥有相干第叁方铰销的标价能否存放在差异, 标价能否公允。 1、发行人报告期内铰销构造件的铰销金额、首要供应商情景如次: 铰销金额 年度尽铰销 时间 铰销构造件金额前什名供应商名称 占比 (万元) 金额(万元) 1 福州兴峰机械设备拥有限公司 643.74 11.78% 2 福建星哲稀细工业拥有限公司 394.09 7.21% 3 厦门恒得鑫实业拥有限公司 375.06 6.87% 4 福建菱瑞己触动募化科技拥有限公司 301.87 5.53% 5 福州沃道德机械设备拥有限公司 259.38 4.75% 2016 年度 6 福州联群己触动募化设备拥有限公司 228.50 5,463.06 4.18% 7 昆地脊佑凡机电工程拥有限公司 226.89 4.15% 8 福州五诚稀细机械拥有限公司 221.81 4.06% 9 福建嘉壹己触动募化工程拥有限公司 208.61 3.82% 10 鞍地脊鞍皓实业拥有限公司 178.70 3.27% 小计 3,038.66 55.62% 1 福建菱瑞己触动募化科技拥有限公司 335.86 9.30% 2 福州龙浦稀细设备拥有限公司 321.84 8.91% 3 福州兴峰机械设备拥有限公司 301.77 8.36% 4 福州福父亲己触动募化科技拥有限公司 299.86 8.30% 5 福州五维电儿子拥有限公司 255.05 7.06% 2015 年度 6 福州联群己触动募化设备拥有限公司 157.00 3,611.59 4.35% 7 上海会畅通己触动募化科技展开拥有限公司 147.86 4.09% 8 福建节鑫发稀细机械拥有限公司 145.71 4.03% 9 福州市仓地脊区冠和五金加以厂儿子 124.77 3.45% 10 鞍地脊鞍皓实业拥有限公司 119.81 3.32% 小计 2,209.52 61.18% 1 福州福父亲己触动募化科技拥有限公司 293.48 15.74% 2 福州龙浦稀细设备拥有限公司 179.19 9.61% 2014 年度 3 福州五维电儿子拥有限公司 157.38 1,864.49 8.44% 4 福州冠邦机械设备拥有限公司 106.04 5.69% 5 深圳市智荣机械科技拥有限公司 104.68 5.61% 3-3-1-5-21 铰销金额 年度尽铰销 时间 铰销构造件金额前什名供应商名称 占比 (万元) 金额(万元) 6 福建菱瑞己触动募化科技拥有限公司 98.04 5.26% 7 上海会畅通己触动募化科技展开拥有限公司 96.66 5.18% 8 东方莞市泰莱己触动募化科技拥有限公司 88.21 4.73% 9 福建节鑫发稀细机械拥有限公司 78.05 4.19% 10 鞍地脊鞍皓实业拥有限公司 71.60 3.84% 小计 1,273.34 68.29% 〔注:鉴于发行人铰销的构造件种类、数单壹且多为定制募化产品,标价上泥沙俱下全, 差异较父亲(单价低者微少于 1 元,高者却臻数仟元),此处不逐壹列示各个构造件的铰销单价。〕 2、发行人向星哲稀细的铰销单价与向其他拥有相干第叁方铰销的标价能否存放 在差异,标价能否公允 报告期内,发行人与其参股公司星哲稀细的相干买进卖情景如次: 2016 年度 2015 年度 相干方 买进卖典型 官价方法 铰销金额 占同典型铰销 铰销金额 占同典型铰销 (万元) 尽和的比例 (万元) 尽和的比例 铰销 星哲稀细 参考牌价 394.09 7.21% 31.98 0.89% 构造件 〔注:1、占同典型铰销尽和的比例是指占发行人向供应商铰销构造件尽金额的比例。2、 星哲稀细成立于 2015 年 11 月,故此 2014 年度发行人与星哲稀细之间无买进卖。〕 报告期内,发行人向星哲稀细铰销的方法分为所拥有件铰销与少铰销。所拥有 件铰销是指发行人就消费某壹设备的构造件终止批量铰销,批量铰销中构造件品 种数较多,比如发行人于 2016 年 4 月 10 日铰销了壹批消费分选机的构造件, 就中包罗构造件 28 项;少铰销是指发行人就壹般构造件终止孤立铰销。发行 人在以所拥有件铰销、少铰销的方法终止铰销时采取供应商比价的方法决定终极 的供应商,所拥有件比价首要根据各供应商就整顿批构造件报价尽和决定比价结实, 对就中单个构造件的标价不又孤立比价。 报告期内,发行人共向星哲稀细铰销 280 笔构造件,2016 年度铰销金额为 394.09 万元,2015 年度铰销金额为 31.98 万元,铰销金额算计 426.07 万元,其 中:(1)所拥有件铰销 68 笔,铰销金额为 374.34 万元,占向星哲稀细尽铰销金额 3-3-1-5-22 的 87.86%;(2)少铰销 212 笔,铰销金额为 51.73 万元,占向星哲稀细尽铰销 金额的 12.14%。鉴于少铰销的种类、数单壹且尽铰销金额较小,基于要紧 性绳墨选择对所拥有件方法的铰销终止比价剖析。鉴于发行人以所拥有件方法终止采 购的构造件均为根据客户不一需寻求终止定制,发行人在相近时段内不向拥有相干关 系第叁方铰销完整顿相反的产品,故此将发行人向星哲稀细的铰销标价与拥有相干关 系第叁方的报价终止对比。详细如次: (接下页) 3-3-1-5-23 向星哲稀细 拥有相干相干第叁方 标价差异比值 差异金额(元) 前言号 所拥有件用途 用途产品规格型号 铰销订单日期 铰销标价(元) 报价(元) [D=(A-B)/B× (C=A-B) (A) (B) 100%] 1 己触动镍片机 NE1701-01 2015/11/02 26,324.79 27,704.27 -1,379.49 -4.98% 2 分选机 NE0201.01.01-01 2015/11/16 233,870.77 241,847.01 -7,976.24 -3.30% 3 分选机 NE0201.08.02-07 2015/11/26 14,824.22 16,088.89 -1,264.67 -7.86% 4 分选机 A20C1 2015/12/21 115,744.62 119,088.89 -3,344.27 -2.81% 5 分选机 NE0201.08-17 2015/12/30 9,071.11 9,366.67 -295.56 -3.16% 6 分选机 NECST18650-A20 2015/12/31 55,550.46 56,688.62 -1,138.15 -2.01% 7 分选机 A20C1 2016/01/04 57,872.31 59,544.44 -1,672.14 -2.81% 8 治水具 NEM192V32T-A 2016/02/02 9,282.05 10,256.41 -974.36 -9.50% 9 分选机 NECST18650-A20 2016/02/03 158,876.17 161,631.66 -2,755.49 -1.70% 10 分选机 A20C3 2016/02/18 123,891.54 133,015.38 -9,123.85 -6.86% 11 分选机 A20C3 2016/02/18 230,704.36 260,624.79 -29,920.43 -11.48% 12 分选机 NECST1865-A09-B1 2016/02/26 15,161.62 17,677.01 -2,515.38 -14.23% 13 点焊机 NE0103 2016/02/29 63,828.72 91,642.74 -27,814.02 -30.35% 14 分选机 NEZC020201A 2016/03/23 133,755.56 140,235.90 -6,480.34 -4.62% 15 NESWM-072508D-B2-0100001-D1-2 点焊机 2016/03/31 12,550.60 13,258.97 -708.38 -5.34% 0141203 16 分选机 NECST18650-A20-A1 2016/04/01 90,460.68 95,740.17 -5,279.49 -5.51% 17 点焊机 NESWM-072510D 2016/04/01 133,644.44 143,025.64 -9,381.20 -6.56% 18 父亲板 NEZC040101A 和 NEZC060101A 2016/04/10 14,752.14 16,410.26 -1,658.12 -10.10% 19 分选机 NEZS060102A 2016/04/10 79,560.34 85,589.74 -6,029.40 -7.04% 20 分选机 NEZM010101A 2016/04/12 19,958.55 22,006.84 -2,048.29 -9.31% 21 暖和熔机 NEZC040101A 2016/04/15 19,078.63 19,758.97 -680.34 -3.44% 3-3-1-5-24 向星哲稀细 拥有相干相干第叁方 标价差异比值 差异金额(元) 前言号 所拥有件用途 用途产品规格型号 铰销订单日期 铰销标价(元) 报价(元) [D=(A-B)/B× (C=A-B) (A) (B) 100%] 22 点焊机 NEZC010101A 2016/04/18 32,553.85 36,188.03 -3,634.19 -10.04% 23 分选机 NEZC050101A 2016/04/18 67,219.66 74,088.89 -6,869.23 -9.27% 24 搬运机具人 NEZC120101A 2016/04/23 9,436.75 10,760.68 -1,323.93 -12.30% 25 己触动装上顶架机 NEZC030102A 2016/04/25 20,275.21 22,329.91 -2,054.70 -9.20% 26 分选机 A20C3 2016/04/29 72,122.99 83,374.87 -11,251.88 -13.50% 27 分选机 NECST1865-A09-B1 2016/04/29 30,092.05 36,380.09 -6,288.03 -17.28% 28 倍数链 NEZS060101A 2016/05/09 245,199.15 250,980.34 -5,781.20 -2.30% 29 分选机 NEZC020101A 2016/05/12 43,935.38 49,690.60 -5,755.21 -11.58% 30 分选机 NE0201.08.01 2016/05/12 84,883.05 92,916.24 -8,033.19 -8.65% 31 倍数链 NEZS030301A 2016/06/02 483,134.70 542,856.41 -59,721.71 -11.00% 32 分选机 A20C3 2016/06/11 18,709.74 21,363.59 -2,653.85 -12.42% 33 倍数链 NEZW010401A 2016/06/23 18,688.38 21,563.25 -2,874.87 -13.33% 34 分选机 A20C3 2016/06/29 94,819.15 107,336.75 -12,517.61 -11.66% 35 倍快链 NEZS030201A 2016/06/29 39,041.71 40,358.97 -1,317.26 -3.26% 36 倍数链 NEZW010401A 2016/07/01 56,065.13 64,194.87 -8,129.74 -12.66% 37 整顿平机 NEZP040101A 2016/07/01 24,032.82 26,451.28 -2,418.46 -9.14% 38 分选机 A20C3 2016/07/07 69,396.15 74,015.38 -4,619.23 -6.24% 39 分选机 A20C3 2016/07/07 11,973.50 12,682.05 -708.55 -5.59% 40 分选机 A20C3 2016/07/13 19,539.06 22,262.74 -2,723.68 -12.23% 41 分选机 A20C3 2016/07/22 31,127.52 35,987.01 -4,859.49 -13.50% 42 外面不清雅反节机 NEZP060101A-01 2016/08/01 19,384.62 20,769.23 -1,384.62 -6.67% 43 己触动上板机 N0104.01.01-08 2016/08/02 10,899.15 13,084.19 -2,185.04 -16.70% 3-3-1-5-25 向星哲稀细 拥有相干相干第叁方 标价差异比值 差异金额(元) 前言号 所拥有件用途 用途产品规格型号 铰销订单日期 铰销标价(元) 报价(元) [D=(A-B)/B× (C=A-B) (A) (B) 100%] 44 侧边点胶 NEZP070101A 2016/08/03 32,881.20 35,191.45 -2,310.26 -6.56% 45 倍快链 NEZS030201A 2016/08/09 18,348.72 21,717.09 -3,368.38 -15.51% 46 分选机 A20C3 2016/08/19 25,444.96 28,450.26 -3,005.30 -10.56% 47 侧边点胶 NEZP070101A 2016/08/19 11,435.90 12,307.69 -871.79 -7.08% 48 倍快链 NEZS030401A 2016/08/19 29,875.21 31,006.84 -1,131.62 -3.65% 49 小铰车 185*50*45 2016/08/20 36,299.49 41,641.03 -5,341.54 -12.83% 50 倍快链 NEZS030401A 2016/08/23 19,837.61 20,512.82 -675.21 -3.29% 51 贴胶堆体系 NEZP080101A 2016/08/29 16,878.63 20,821.03 -3,942.39 -18.93% 52 贴胶堆体系 NEZP080101A 2016/08/31 13,054.70 15,259.83 -2,205.13 -14.45% 53 外面不清雅反节机 NEZP060101A-01 2016/09/01 19,384.62 20,769.23 -1,384.62 -6.67% 54 侧边点胶 NEZP070101A 2016/09/01 44,317.09 47,499.15 -3,182.05 -6.70% 55 贴胶堆体系 NEZP080101A 2016/09/02 17,169.23 17,285.47 -116.24 -0.67% 56 小铰车 185*50*45 2016/09/07 11,235.56 12,888.89 -1,653.33 -12.83% 57 分选机 A20C3 2016/09/09 25,456.58 28,439.83 -2,983.25 -10.49% 58 贴胶堆体系 NEZP080101A 2016/09/09 47,211.97 50,759.15 -3,547.18 -6.99% 59 小铰车 185*50*45 2016/09/23 58,338.46 66,923.08 -8,584.62 -12.83% 60 AGV 车 NEZS030503A 2016/09/30 37,606.84 40,998.29 -3,391.45 -8.27% 61 点焊机 NESWM-072510D 2016/09/30 13,192.05 14,135.04 -942.99 -6.67% 62 己触动镍片机 NEZC050101A 2016/10/13 8,955.56 11,123.50 -2,167.95 -19.49% 63 试验机 NE999001.01-01 2016/10/18 14,294.87 15,662.39 -1,367.52 -8.73% 64 倍快链 NEZW010301A 2016/10/19 26,341.88 33,743.59 -7,401.71 -21.94% 65 分选机 A20C3 2016/10/21 8,900.68 9,285.47 -384.79 -4.14% 3-3-1-5-26 向星哲稀细 拥有相干相干第叁方 标价差异比值 差异金额(元) 前言号 所拥有件用途 用途产品规格型号 铰销订单日期 铰销标价(元) 报价(元) [D=(A-B)/B× (C=A-B) (A) (B) 100%] 66 绝缘测试机 NEZS060108A 2016/10/22 15,406.84 19,836.41 -4,429.57 -22.33% 67 分选机 A20C3 2016/11/14 25,486.67 27,135.38 -1,648.72 -6.08% 68 分选机 A20C3 2016/11/15 44,760.94 51,500.68 -6,739.74 -13.09% 算计 3,743,409.63 4,095,732.24 -352,322.61 -8.60% 注:1、以上数据为 2015 年及 2016 年发行人下臻订单同时入库的金额。2、鉴于发行人每回铰销构造件的数和规格存放在差异,形成不一批次铰销 的构造件虽用于相反型号的产品上,但铰销标价不比定相反。3、鉴于铰销报价是含税标价,为与财政入账价不符,以上数据为扣减增值税后的数据。 3-3-1-5-27 经度过以上对比却知,发行人向星哲稀细铰销所拥有件的铰销标价与拥有相干相干 第叁方的报价存放在壹定差异。尽体上看,发行人向星哲稀细铰销的标价微低于无 相干相干第叁方的报价,但差异较小,尽体差异比值但为-8.60%,尽铰销金额差异 为-35.23 万元。根据本所律师对星哲稀细首要股东方张世意、翁昌星的访谈情景, 为架设建摆荡的供应链,发行人与星哲稀细结合了战微合干相干,星哲稀细经度过与 发行人的合干却获取金额较父亲、临时摆荡的订单,发行人也却经度过与星哲稀细的 合干得到即时、摆荡、高品质的供货,两者互利共赢。本着战微合干的绳墨,在 发行人向星哲稀细铰销时,星哲稀细会赋予发行人壹定的标价优惠,该优惠装投身 于临时战微合干基础上,不伤害副方的商利更加。余外面,在发行人与星哲稀细形 成战微合干后,星哲稀细对发行人的订单周期、消费周期、物料运用习惯等方面 的了松更为深募化,故此在备料、消费排期上具拥有壹定优势,消费本钱与其他供应 商比较拥有壹定节节,故此在保障得到靠边的商盈利前提下,星哲稀细赋予发行 人的供货价微低于拥有相干相干第叁方的报价。综上,发行人向星哲稀细铰销的价 格是公允的,发行人与星哲稀细之间不存放在利更加保递送的境地。 本所律师对星哲稀细的首要股东方张世意、翁昌星以及发行人尽经纪终止了访 谈,查阅了发行人与星哲稀细签名的《购销框架协议》以及发行人的订单、星哲 稀细供的洞配件加以工报价单,并吧嗒查了发行人在铰销时的询价记载、标价对比 表等材料。经核对,本所律师认为,发行人向星哲稀细铰销的标价是公允的,发 行人与星哲稀细之间不存放在利更加保递送的境地。 (叁)星哲稀细销特价而沽给发行人的构造件是铰销原材料己行消费还是从第叁方 购入产品又销特价而沽给发行人;星哲稀细股东方之间的合干协议,星哲稀细的首要载利 花样,能否适宜商揪容例。 1、本所律师对星哲稀细的首要股东方翁昌星、张世意以及发行人尽经纪终止 了访谈,对星哲稀细的消费经纪花样终止了松,并吧嗒查了发行人与星哲稀细的采 购订单或购销合同。星哲稀细销特价而沽给发行人的构造件,是由星哲稀细铰销原材料 己行消费加以工后又销特价而沽给发行人。 2、本所律师查阅了发行人与翁昌星、张世意签名的关于出产资设置星哲稀细 的《合干投资契约》,该协议对拟设置公司的名称、寓所及布匹局方法、经纪范 3-3-1-5-28 围、营业限期、报户口本钱及各方的出产资额、公司布匹局机构及运干、财政会计师制度 和盈利分派、公司股权的让、各方的音皓及允诺言、各方的权利和工干、守口如瓶、 畅通牒、失条约责、不成抗力、使用法度、处理争议的方法、协议的违反灵环境等事 项干了详细的商定。本所律师认为,该协议情节合法拥有效,适宜商揪容例。 3、星哲稀细的载利花样是在获取订单后根据客户的铰销需寻求购置原材料加以 工成客户所需的产品,又将产品销特价而沽给客户,客户验收后顶付相应的货款。根据 星哲稀细供的财政数据,2016 年度厚利比值为 14%。本所律师认为,星哲稀细的 载利花样具拥有靠边性,适宜商揪容例。 综上,本所律师认为,发行人与翁昌星、张世意签名的关于出产资设置星哲稀 稠密的《合干投资契约》合法拥有效,适宜商揪容例;星哲稀细的首要载利花样符 合商揪容例。 七、发行人社保及公积金提交纳情景。以报告期内各期最末壹个月的人数进 行统计,请发行人说皓片断职工不提交纳的缘由。请保举机构、发行人律师核对 并发表发出产意见。 (壹)根据发行人供的统计数据及相干材料,以报告期内各期最末壹个月的 人数(带拥有劳动政派遣职工和正式职工)终止统计,发行人及其儿分店片断职工不 提交纳社会保管费和住房公积金的缘由如次: 2016 年 12 月 项目 职工 提交纳 不提交纳 不提交纳缘由 人数 人数 人数 (1)39 名职工为新入职的职工,公司正为该等职工操持社保 减员的相干顺手续; 社会 (2)3 名职工系离休返聘人员,公司无需为其提交纳社会保管费; 674 596 78 保管费 (3)28 名职工在入职公司后仍在其他单位提交纳社会保管费,因 此公司不为其操持社保减员的相干顺手续; (4)8 名职工因团弄体缘由不能参加以社保。 (1)23 名职工于 2016 年 12 月操持完成了开立住房公积金账户 住房 674 597 77 的相干顺手续,但需己 2017 年 1 月宗末了尾提交纳住房公积金; 公积金 (2)16 名职工为新入职的职工,公司正为该等职工操持开立 3-3-1-5-29 住房公积金账户的相干顺手续; (3)1 名职工系离休返聘人员,公司无需为其提交纳住房公积金; (4)27 名职工在入职公司后仍在其他单位提交纳住房公积金,因 此公司不为其操持住房公积金减员的相干顺手续; (5)10 名职工因团弄体缘由不能提交纳住房公积金。 2015 年 12 月 项目 职工 提交纳 不提交纳 不提交纳缘由 人数 人数 人数 (1)38 名职工为新入职的职工,公司正为该等职工操持社保 减员的相干顺手续; (2)4 名职工系离休返聘人员,公司无需为其提交纳社会保管费; 社会 (3)27 名职工在入职公司后仍在其他单位提交纳社会保管费,因 484 409 75 保管费 此公司不为其操持社保减员的相干顺手续; (4)1 名职工己行提交纳社会保管费; (5)4 名职工因团弄体缘由不能参加以社保; (6)1 名劳动政派遣职工不参加以社保。 (1)38 名职工为新入职的职工,公司正为该等职工操持开立 住房公积金账户的相干顺手续; (2)3 名职工系离休返聘人员,公司无需为其提交纳住房公积金; 住房 484 408 76 (3)27 名职工在入职公司后仍在其他单位提交纳住房公积金,因 公积金 此公司不为其操持住房公积金减员的相干顺手续; (4)7 名职工因团弄体缘由不能提交纳住房公积金; (5)1 名劳动政派遣职工不提交纳住房公积金。 2014 年 12 月 项目 职工 提交纳 不提交纳 不提交纳缘由 人数 人数 人数 (1)11 名职工为新入职的职工,公司正为该等职工操持社保 减员的相干顺手续; (2)6 名职工系离休返聘人员,公司无需为其提交纳社会保管费; 社会 373 333 40 (3)17 名职工在入职公司后仍在其他单位提交纳社会保管费,因 保管费 此公司不为其操持社保减员的相干顺手续; (4)2 名职工因团弄体缘由不情愿提交纳社会保管费; (5)4 名职工退任,公司为其操持了社保减员的相干顺手续。 3-3-1-5-30 (1)10 名职工为新入职的职工,公司正为该等职工操持开立 住房公积金账户的相干顺手续; (2)4 名职工系离休返聘人员,公司无需为其提交纳住房公积金; 住房 (3)17 名职工在入职公司后仍在其他单位提交纳住房公积金,因 373 330 43 公积金 此公司不为其操持住房公积金减员的相干顺手续; (4)8 名职工因团弄体缘由不情愿提交纳住房公积金; (5)4 名职工退任,公司为其操持了住房公积金减员的相干顺手 续。 〔注:2014 年 12 月、2016 年 12 月发行人无劳动政派遣职工。2015 年 12 月的职工人数 中包罗 1 名劳动政派遣职工。〕 (二)发行人及其儿分店能否存放在需寻求补养完社会保管费和住房公积金的情景; 如需补养完,请增补养说出需补养完的金额、弥补养主意及对发行人经纪业绩的影响。 1、鉴于发行人及其儿分店在报告期内不能依照我国拥关于企业员工社会保管、 住房公积金方面的法度、法规、规范性文件的规则为片断职工提交纳社会保管费和 住房公积金,故此,发行人及其儿分店存放在需寻求补养完社会保管费和住房公积金的 情景。 根据发行人的说皓及其测算的数据,发行人及其儿分店需补养完社会保管费和 住房公积金的金额如次: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 根本养老保管 40.46 30.48 25.47 医疗保管 34.58 27.62 22.43 生产保管 1.90 1.92 1.66 工伤保管 1.38 1.45 1.59 赋闲保管 2.53 2.68 1.62 住房公积金 10.56 7.01 6.08 合 计 91.41 71.14 58.85 2、对发行人及其儿分店不完趾社会保管费、住房公积金的弥补养主意 发行人之还愿把持人李拥有财、江美珠、汤平、刘干斌出产具了《允诺言函》,接 3-3-1-5-31 诺言如次:假设公司及其儿分店因在公司初次地下发行股票并上市之前不按中国拥有 关法度、法规、规章的规则为职工提交纳社会保管费(带拥有根本养老保管、医疗保 险、工伤保管、赋闲保管、生产保管,下同)和住房公积金,而被拥关于内阁掌管 机关、接管机构要寻求补养完社会保管费和住房公积金容许被处罚的,允诺言人允诺言对 公司及其儿分店因补养完社会保管费和住房公积金容许受各处罚而产生的经济损 违反或顶出产的费予以全额补养偿并对此担负包带责,以保障公司及其儿分店不会 遭受损违反。 3、发行人及其儿分店需补养完的社会保管费和住房公积金对发行人经纪业绩 的影响 报告期内,发行人及其儿分店需补养完的社会保管费和住房公积金及占发行人 同期营业顶出产、净盈利(指侵犯财政报表中归属于母亲公司股东方的净盈利)的比例 如次: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 需补养完的社会保管费和住房公积金金额 91.41 71.14 58.85 营业顶出产 22,661.29 14,121.19 7,968.84 占营业顶出产比例 0.40% 0.50% 0.74% 归属于母亲公司股东方的净盈利 5,077.26 2,976.44 1,867.14 占归属于母亲公司股东方的净盈利的比例 1.80% 2.39% 3.15% 本所律师认为,发行人及其儿分店需补养完的社会保管费和住房公积金金额及 占发行人同期营业顶出产、净盈利的比例较小,不会对发行人的经纪业绩形成严重 不顺溜影响。 (叁)发行人社保和住房公积金实行述况对本次发行的影响 1、本所律师查阅了发行人及其分公司、儿分店所在地的人工资源和社会保 障掌管机关、住房公积金办机关出产具的证皓,查阅了发行人之还愿把持人出产具 的《允诺言函》。 3-3-1-5-32 (1)根据发行人及其分公司、儿分店所在地的人工资源和社会保障掌管机关 (福州经济技术开辟区人工资源和社会保障局、昆地脊市社会保管基金办中心、 深圳市社会保管基金办局、上海市人工资源和社会保障局、武汉市人工资源和 社会保障局)出产具的证皓,在近日到叁年以后到,发行人、昆地脊分公司、深圳分公司、 星云己触动募化、星历新触动力、武汉星云却以依照国度及中拥关于休憩和社会保障方 面的法度、法规、规范性文件的规则,提交纳根本养老保管费、医疗保管费、工伤 保管费、生产保管费和赋闲保管费;在近日到叁年以后到,发行人、昆地脊分公司、深 圳分公司、星云己触动募化、星历新触动力、武汉星云没拥有拥有因违反休憩保障方面的法度 法规被上述人工资源和社会保障机关予以行政处罚。 (2)根据发行人及其分公司、儿分店所在地的住房公积金办机关(福州住 房公积金办中心、苏州市住房公积金办中心、深圳市住房公积金办中心、 上海市公积金办中心、武汉住房公积金办中心武昌分理处)出产具的住房公积 金完存放情景证皓,在近日到叁年以后到,发行人、昆地脊分公司、深圳分公司、星云己 触动募化、星历新触动力、武汉星云没拥有拥有因违反住房公积金法度、法规受各处罚的情景。 (3)根据发行人之还愿把持人出产具的《允诺言函》,发行人之还愿把持人允诺言如 下:假设公司及其儿分店因在公司初次地下发行股票并上市之前不按中国拥关于法 律、法规、规章的规则为职工提交纳社会保管费(带拥有根本养老保管、医疗保管、 工伤保管、赋闲保管、生产保管,下同)和住房公积金,而被拥关于内阁掌管机关、 接管机构要寻求补养完社会保管费和住房公积金容许被处罚的,允诺言人允诺言对公司及 其儿分店因补养完社会保管费和住房公积金容许受各处罚而产生的经济损违反或顶 出产的费予以全额补养偿并对此担负包带责,以保障公司及其儿分店不会遭受损 违反。 2、本所律师认为,发行人及其儿分店在报告期内不能依照我国拥关于企业职 工社会保管、住房公积金方面的法度、法规、规范性文件的规则为片断职工提交纳 社会保管费和住房公积金,不快宜相干法度、法规、规范性文件的要寻求。鉴于: (1)发行人及其儿分店需补养完的社会保管费和住房公积金金额以及该等金额占发 行人同期营业顶出产、净盈利的比例均较小,不会对发行人的经纪业绩形成严重不 利影响;(2)发行人及其儿分店所在地的人工资源和社会保障掌管机关、住房公 积金办机关已出产具证皓白认在近日到叁年以后到发行人及其儿分店不因违反休憩 保障、住房公积金方面的法度法规被该等人工资源和社会保障掌管机关、住房公 3-3-1-5-33 积金办机关予以行政处罚;(3)发行人之还愿把持人已允诺言对发行人及其儿子公 司因补养完社会保管费和住房公积金容许受各处罚而产生的经济损违反或顶出产的费 用予以全额补养偿并对此担负包带责,以保障发行人及其儿分店不会遭受损违反。 本所律师认为,发行人及其儿分店在报告期内不能依照国度拥关于规则为职工提交纳 社会保管费和住房公积金的境地,不会构本钱次发行上市的法度障碍。 八、福州福父亲己触动募化科技拥有限公司是发行人的首要供应商,发行人还愿控 制人李拥有财、董事刘干斌曾到任于该公司。请发行人说皓:李拥有财、刘干斌从 福父亲己触动募化退任能否存放在竞业避免避免等限度局限;发行人及其股东方、董监高与福父亲己 触动募化能否存放在相干相干;发行人与福父亲己触动募化之间买进卖金额、占同典型铰销尽 额的比例,标价公允性。请保举机构、发行人律师核对并发表发出产意见。 (壹)李拥有财、刘干斌从福州福父亲己触动募化科技拥有限公司(以下信称“福父亲己触动 募化”)退任能否存放在竞业避免避免等限度局限。 本所律师对李拥有财、刘干斌终止了访谈,并查阅了福父亲己触动募化出产具确实认函, 了松了李拥有财、刘干斌在福父亲己触动募化的工干信历。 经核对,李拥有财、刘干斌二人与福父亲己触动募化的退任顺手续已区别于 2004 年 10 月、2004 年 12 月正日操持终了,李拥有财、刘干斌二人与福父亲己触动募化不存放在任何 纠纷或潜在纠纷,李拥有财、刘干斌二人从福父亲己触动募化退任不存放在竞业避免避免等限度局限。 (二)发行人及其股东方、董事、监事、初级办人员与福父亲己触动募化能否存放在关 联相干。 本所律师查阅了福父亲己触动募化的《营业照》及其出产具确实认函,查询了“国 家企业信誉信息公示体系”上的地下信息,查阅了发行人股东方、董事、监事、高 级办人员签名的考查询卷,并对发行人董事长终止了访谈。 经核对,发行人及其股东方、董事、监事、初级办人员与福父亲己触动募化不存放在 相干相干。 3-3-1-5-34 (叁)发行人与福父亲己触动募化之间买进卖金额、占同典型铰销尽和的比例,买进卖价 格的公允性。 1、报告期内,发行人与福父亲己触动募化之间买进卖金额、占同典型铰销尽和的比 比如次: 铰销金额 占同典型铰销 时间 发行人铰销的首要产品 (万元) 尽和的比例 2016 年度 电气元件、却编程把持器、提交流动机等 167.38 6.19% 2015 年度 电气元件、却编程把持器、提交流动机等 328.09 31.29% 2014 年度 电气元件、却编程把持器、提交流动机等 328.21 72.28% 2、发行人与福父亲己触动募化之间买进卖标价的公允性 本所律师对发行人董事长终止了访谈,查阅了福父亲己触动募化出产具确实认函,查 阅了发行人与福父亲己触动募化签名的购销协议以及发行人的订单、福父亲己触动募化供的 报价单,吧嗒查了发行人在铰销时的询价记载、标价对比表等材料。 发行人向福父亲己触动募化铰销的产品首要为电气元件、却编程把持器、提交流动机等 产品,鉴于铰销产品种类、品项、规格型号单壹,发行人拥有片断产品但向福父亲己 触动募化终止了铰销,比价时首要选择既然向福父亲己触动募化又向拥有相干第叁方铰销的片断 终止对比剖析。报告期内,发行人向福父亲己触动募化的铰销金额与按拥有相干相干第叁 方铰销平分单价计算的铰销金额的对比情景如次: 单位:万元 以拥有相干相干第叁 却与拥有相干 向福父亲己触动 方的平分单价计算 相干第叁方 标价差异 标价差异比比值 时间 募化铰销的尽 向福父亲己触动募化铰销 比价的尽金 d=(b-c) e=(b-c)/c×100% 金额(a) 的却比价产品的采 额(b) 购尽金额(c) 2016 年度 167.38 117.67 119.11 -1.44 -1.21% 2015 年度 328.09 271.40 263.59 7.81 2.96% 2014 年度 328.21 84.70 80.48 4.22 5.24% 算计 823.68 473.77 463.18 10.59 2.29% 注:以拥有相干相干第叁方的平分单价计算向福父亲己触动募化铰销的却比价产品的铰销尽金额 3-3-1-5-35=各类产品∑(以拥有相干相干第叁方铰销平分单价×当年向福父亲己触动募化铰销数) 经度过以上对比却知,发行人向福父亲己触动募化的铰销金额与按拥有相干相干第叁方 铰销平分单价计算得出产的铰销金额比较,差异较小,报告期叁年尽体差异比值为 2.29%,差异尽金额但为 10.59 万元,发行人与福父亲己触动募化的买进卖标价是公允的。 根据福父亲己触动募化出产具确实认函,福父亲己触动募化确认其与发行人之间突发的买进卖 均系正日的商行为,买进卖标价、付款限期装置排等买进卖环境是公允、靠边的,福 父亲己触动募化不存放在以偏颇允标价向发行人供货或供劳动政/效力动的境地,福父亲己触动 募化与发行人不存放在彼此保递送利更加的境地,也不存放在阴暗里提交流动利更加的境地。 经核对,本所律师认为,发行人与福父亲己触动募化的买进卖标价是公允的,发行人 与福父亲己触动募化之间不存放在利更加保递送的境地。 九、发行人申报前两年于今董事、高管能否突发变募化。请保举机构、发行 人律师核对并发表发出产意见。 (壹)己觉行人申报前两年于今,发行人董事、初级办人员的供职及变募化情 况如次: 2013.01.01 2014.07.05 2016.12.26 姓 名 -2014.07.05 -2016.12.26 于今 李拥有财 董事长、尽经纪 董事长、尽经纪 董事长、尽经纪 江美珠 董事 董事 董事 汤 平 董事 董事、副尽经纪 董事、副尽经纪 刘干斌 董事 董事、副尽经纪 董事、副尽经纪 刘秋皓 董事 董事 董事 罗不清雅道德 监事会主席 董事 董事 许龙飞 -- 副尽经纪、董事会秘书 副尽经纪、董事会秘书 潘清心 -- 财政尽监(己 2014.10.20 宗) 财政尽监 刘彦龙 -- 孤立董事 -- 王振光 -- 孤立董事 孤立董事 罗妙成 -- 孤立董事 孤立董事 刘 宁 -- -- 孤立董事 〔注:因星云拥有限所拥有变卦为股份公司,2014 年 7 月 5 日发行人召开创立父亲会暨第壹 3-3-1-5-36 次股东方父亲会,推选产生了股份公司第壹届董事会。〕 (二)己觉行人申报前两年于今,发行人董事、初级办人员变募化的情景及原 因如次: 1、截到 2012 年 12 月 31 日,发行人前身星云拥有限的董事为李拥有财、江美珠、 汤平、刘干斌和刘秋皓等五人,就中,李拥有财为董事长兼尽经纪。2014 年 7 月, 星云拥有限所拥有变卦为股份公司,公司董事会人数从五人增到九人。摒除原董事李拥有 财、江美珠、汤平、刘干斌、刘秋皓等五人僵持不变外面,其他董事的变募化情景如 下:(1)为空虚和增强大董事会的迷信决策和办才干,公司股东方父亲会推选罗不清雅道德 (原任星云拥有限的监事会主席、消费尽监)为董事;(2)为完备公司办构造、 满意上市规则的要寻求,公司董事会中增设了叁名孤立董事,公司股东方父亲会推选刘 彦龙、王振光和罗妙成叁报还孤立董事,适宜中国证监会《关于在上市公司确立 孤立董事制度的指点意见》(证监发[2001]102 号)的规则。 2、为使公司办团弄队皓白各己的分工和更好地展开工干,2014 年 7 月 5 日, 公司董事会聘用汤平、刘干斌两位董事兼差公司副尽经纪。 3、为铰进公司改制上市工干,优募化公司办团弄队的人才构造,提升公司在 投资者相干方面的办程度,2014 年 7 月 5 日,公司董事会聘用许龙飞为副尽 经纪兼董事会秘书。 4、为增强大公司财政办工干,2014 年 10 月 20 日,公司董事会聘用潘清心 为财政尽监。 5、因公司原孤立董事刘彦龙己 2015 年 12 月 30 日宗兼差天津力神物电池股份 拥有限公司孤立董事,而天津力神物电池股份拥有限公司及其儿分店是公司的客户,为 保障孤立董事的孤立性、增添以和规范相干买进卖,刘彦龙于 2016 年 11 月 25 日向 公司提提交了辞去孤立董事职政的告退报告。2016 年 12 月 26 日,公司 2016 年第 四次临时股东方父亲会补养选刘宁为孤立董事。 (叁)本所律师查阅了公司股东方父亲会、董事会推选或聘用董事、初级办人员 的决定等相干材料,并得到了公司对董事、初级办人员变募化情景的封皮说皓。 本所律师认为,己公司申报前两年于今,公司董事、初级办人员的变募化是 为顺应公司久远展开的需寻求,亦为进壹步完备公司办构造和适宜上市规则的 3-3-1-5-37 需寻求,是适当的、必要的。在原董事、初级办人员中的中心人员不突发变募化的 同时,公司适当伸进外面部人才担负孤立董事或初级办人员,壹方面却以保障公 司经纪办的摆荡性和就续性,另壹方面也有益于优募化公司经纪办团弄队的人才 构造,进壹步提高决策办水装置然装置祥才干,终极催使公司持续摆荡的展开。固然己 公司申报前两年于今董事、初级办人员突发了壹些变募化,但公司经纪及办架 构结合和摆荡性不突发严重变募化,公司经纪方针、布匹局机构运干、事情运营不发 生严重变募化,也没拥有拥有对公司的持续展开和持续载利才干形成严重不决定性。 综上所述,本所律师认为,己公司申报前两年于今董事、初级办人员突发 的变募化,不结合董事、初级办人员的严重变募化,不会对公司经纪办的摆荡性、 公司的持续展开和持续载利才干形成不顺溜影响,也不会构本钱次发行上市的法度 障碍。 什、2014 年 8 月 19 日,老江林将其所持拥局部发行人控股儿分店星云己触动募化 35%的股权让给发行人,星云己触动募化成为发行人全资儿分店。请发行人说皓老 江林拥关于情景,与发行人能否存放在相干相干,买进卖标价能否公允。请保举机构、 发行人律师核对并发表发出产意见。 (壹)说皓老江林拥关于情景,与发行人能否存放在相干相干,买进卖标价能否公允。 1、老江林的根本情景如次:老江林,女,汉族,中国国籍,1973 年 3 月出产 生,寓所地址为广东方节深圳市福田区,《中华人民共和国市民身份证》号码: 610113197303******。老江林近日到五年的工干简历如次:己 2011 年 5 月到 2015 年 10 月任星云己触动募化监事,己 2011 年 10 月于今任苏州蓝鹤信息技术拥有限公司 实行董事兼尽经纪,己 2014 年 9 月于今任苏州马赫信息科技拥有限公司监事,己 2015 年 1 月于今任苏州地脊水林信息科技拥有限公司实行董事,己 2015 年 8 月于今 任苏州宇明朗信息科技拥有限公司实行董事。老江林与发行人及其控股股东方、还愿控 制人、董事、监事、初级办人员不存放在相干相干。 2、截到 2014 年 8 月,星云己触动募化的报户口本钱及实收本钱均为 100 万元,其 中,发行人持拥有 65%的股权,老江林持拥有 35%的股权。根据福建道德健会计师师事政 3-3-1-5-38 所拥有限公司出产具的道德健审报字(2014)241 号《审计报告》,截到 2014 年 6 月 30 日,星云己触动募化的净资产为 1,591,445.56 元。2014 年 8 月 25 日,发行人与老 江林签名了《福州星云己触动募化技术拥有限公司股权让协议》,老江林赞同将其所 持拥局部星云己触动募化 35%的股权让给发行人,股权让价款定为 557,005.95 元。 发行人已向老江林付清了上述股权让价款。2014 年 9 月 2 日,星云己触动募化已 就上述股权让事情在福州经济技术开辟区工商行政办局操持了变卦吊销。 根据发行人的说皓,发行人向老江林受让星云己触动募化 35%股权的标价是以星 云己触动募化截到 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产值为基础,经股权让副方协商 后定为 557,005.95 元。根据福建道德健会计师师事政所拥有限公司出产具的道德健审报字 (2014)241 号《审计报告》,截到 2014 年 6 月 30 日,星云己触动募化的净资产为 1,591,445.56 元,上述星云己触动募化 35%股权对应的净资产值为 557,005.95 元。 故此,上述买进卖标价是公允的。 (二)本所律师的核对意见。 本所律师查阅了老江林的《市民身份证》及其签名确实认函、发行人与老江 林签名的《福州星云己触动募化技术拥有限公司股权让协议》、发行人向老江林顶付 股权让价款的银行转账单、福建道德健会计师师事政所拥有限公司出产具的道德健审报字 (2014)241 号《审计报告》以及星云己触动募化的工商变卦吊销材料等材料,查阅了 发行人控股股东方、还愿把持人、董事、监事、初级办人员签名的考查询卷,并 查询了“国度企业信誉信息公示体系”上的地下信息。 经核对,本所律师认为,老江林与发行人不存放在相干相干,上述股权让的 买进卖标价是公允的。 什壹、发行人与八叶(厦门)新触动力科技拥有限公司存放在壹宗诉讼案件,请发 行人说皓就该宗诉讼能否计提变质账。 截到本增补养法度意见书出产具日,发行人与八叶(厦门)新触动力科技拥有限公司 (以下信称“原告”、“八叶公司”、“被实行人”)的壹宗尚不了却的民事诉讼案 件半途而废情景如次:2014 年 9 月,厦门市同装置区人民法院受降了发行人(干为该 3-3-1-5-39 案件原告)宗诉八叶公司买进卖合同纠纷壹案。发行人诉称:发行人前身星云拥有限 与八叶公司曾签名了叁份购销合同,该叁份购销合同尽金额为 788,800 元,发行 人已实行了该叁份购销合同商定的提交货工干;截到 2014 年 9 月 3 日八叶公司拖 欠发行人货款算计 788,800 元。发行人经催讨不实,遂向厦门市同装置区人民法院 提宗诉讼,央寻求法院判令八叶公司顶付货款 788,800 元并担负本案诉讼费。 2015 年 1 月 20 日,厦门市同装置区人民法院干出产壹审讯问决,并向发行人递送臻了《民 事裁剪判书》(编号:(2014)同民初字第 3452 号)。厦门市同装置区人民法院裁剪判八 叶公司于裁剪判违反灵之日宗叁日外面向发行人顶付货款 788,800 元,本案受降费 11,688 元由八叶公司担负并于裁剪判违反灵之日宗五日内提交纳。因八叶公司在上述 裁剪判违反灵后不实行裁剪判,发行人已向厦门市同装置区人民法院央寻求强大迫实行,并已 于 2016 年 5 月 12 日得到厦门市同装置区人民法院受降备案。2016 年 12 月 17 日, 厦门市同装置区人民法院干出产了《实行裁剪定书》((2016)闽 0212 执 775 号之壹)。 根据该《实行裁剪定书》,厦门市同装置区人民法院在实行经过中,已依法松冻结被执 行人的银行账号并将其列入背信被实行人名单,但余额缺乏以清偿本案标注的,被 实行人名下房产厦门市中级人民法院曾经处理品但款缺乏以清偿顶押权,被实行 人名下查无车辆信息,发行人也不能供被实行人尚拥有却供实行的财富线索,被 实行人无其他财富却供实行,该案短期内无法执结,厦门市同装置区人民法院裁剪定 终结本次实行以次,如发行人发皓被实行人拥有却供实行财富的,却以又次央寻求执 行。 本所律师对发行人财政尽监终止了访谈,并查阅了发行人的财政报表。在上 述叁份购销合同中,就中壹份合同金额为 316,800.00 元,发行人于 2013 年 12 月确认顶出产同时确认应收账款 316,800.00 元,发行人已对该笔应收账款全额计 提变质账预备 316,800.00 元;另两份合同金额算计 472,000.00 元,发行人于 2014 年 5 月提交货尚不确认顶出产,在账面上体即兴为“存放货——收回商品 182,521.24 元”, 发行人已对该收回商品全额计提存放货上涨价预备 182,521.24 元。综上所述,发行 人对该宗诉讼案件所触及的应收账款已全额计提变质账预备,所触及的收回商品已 全额计提存放货上涨价预备,对发行人的财政情景影响较小。 本所律师认为,鉴于八叶公司就该宗民事诉讼案件应向发行人发还货款的金 额为 788,800 元,上述金额及其占发行人近日到壹期期末了净资产的比例较小,且发 行人已遵循慎重性绳墨对上述货款计提了变质账预备和存放货上涨价预备,故此,该宗 3-3-1-5-40 民事诉讼案件不属于严重不决诉讼案件,不会对发行人的财政情景、经纪效实和 载利才干产生严重不顺溜影响,该宗民事诉讼案件对发行人本次发行上市不会结合 法度障碍。 第二片断 关于发行人拥关于法度事项的变募化情景 壹、本次发行上市的同意和任命权 (壹)2017 年 2 月 17 日,发行人第壹届董事会第什七次会审议经度过了《关 于添加以初次地下发行股票募集儿子资产用途的议案》和《关于公司初次地下发行股票 募集儿子资产投资项目却行性剖析的议案》。2017 年 3 月 10 日,发行人 2016 年度股 东方父亲会审议经度过了《关于添加以初次地下发行股票募集儿子资产用途的议案》和《关于 公司初次地下发行股票募集儿子资产投资项目却行性剖析的议案》。根据上述董事会、 股东方父亲会决定,发行人董事会和股东方父亲会赞同添加以壹个募集儿子资产用途即使用募集儿子 资产 4,000 万元用于增补养活触动资产。经上述调理后,本次发行募集儿子资产用途如次: (1)投资 9,010.70 万元用于新触动力汽车触动力锂电池检测体系产业募化项目;(2)投 资 7,048.57 万元用于中小型锂电池检测体系产业募化项目;(3)投资 3,399.29 万 元用于研发中心确立项目;(4)使用募集儿子资产 4,000 万元用于增补养活触动资产。本 次募集儿子资产(扣摒除发行费后)将比值先确保上述项目的实施,如拥有资产剩,将 根据中国证监会、深圳证券买进卖所等接管机关的拥关于规则用于公司的主营事情或 增补养活触动资产等用途;如募集儿子资产缺乏,则由公司己筹处理。摒除添加以上述壹个募 集儿子资产用途外面,发行人 2015 年第叁次临时股东方父亲会审议经度过的《关于公司初次 地下发行人民币普畅通股(A 股)股票并在深圳证券买进卖所创业板上市的议案》的其 他情节不变且依然拥有效。 经核对上述董事会和股东方父亲会的会畅通牒、签署册、任命权付托书、会议案、 表决票、会记载和决定,本所律师认为,上述董事会和股东方父亲会的畅通牒、召开 方法、表决以次和表决方法均适宜《公司法》和《公司章程》的规则,发行人董 事会和股东方父亲会已依法定以次合法拥有效地干出产了添加以募集儿子资产用途的决定,适宜 《初次地下发行股票并在创业板上市办方法》(以下信称“《办方法》”)第二 3-3-1-5-41 什壹条、第二什二条之规则。 (二)根据拥关于法度、法规、规范性文件以及《公司章程》的规则,上述董事 会和股东方父亲会决定的情节合法拥有效。 综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已得到公司外面部的同意和任命权, 本次发行上市尚需得到中国证监会的把关和深圳证券买进卖所的复核赞同。 二、本次发行上市的淡色环境 (壹)《办方法》规则的发行环境 1、根据致同会计师师事政所出产具的规范无管意见的致同审字 (2017)第 351ZA0025 号《审计报告》(以下信称“《审计报告》”)并经本所律师核对,发行 人适宜《办方法》第什壹条所规则的各项环境,详细如次: (1)发行人前身星云拥有限是于 2005 年 1 月 24 日在福州经济技术开辟区工商 行政办局报户口成立的拥有限责公司。发行人于 2014 年 7 月由拥有限责公司整顿 体变卦为股份拥有限公司时,是按经审计的原账面净资产值终止折股。故此,发行 人持续经纪时间却从星云拥有限成立之日宗计算,于今已超越 3 年; (2)发行人近日到 2 个会计师年度归属于母亲公司普畅通股股东方的净盈利(以扣摒除匪 日日性损更加前后孰低者为计算根据)区别为 2,919.30 万元、4,635.28 万元,均 为正数,且累计不微少于 1,000 万元;发行人近日到壹年载利,近日到壹年营业顶出产为 22,661.29 万元,不微少于 5,000 万元; (3)近日到壹期末了(截到 2016 年 12 月 31 日),发行人的净资产(按侵犯财政 报表中归属于母亲公司股东方权利计算)为 22,246.61 万元,不微少于 2,000 万元;发 行人近日到壹期末了按母亲公司财政报表和侵犯财政报表口径计算的不分派盈利区别 为 8,965.07 万元和 8,581.53 万元,不存放在不补养偿载余; (4)发行人即兴拥有股本尽和为 5,070 万元,本次发行后的股本尽和将不微少于 3,000 万元。 2、根据致同会计师师事政所区别于 2014 年 7 月 5 日、2014 年 9 月 17 日、2015 3-3-1-5-42 年 6 月 27 日出产具的致同验字(2014)第 351ZA0118 号、致同验字(2014)第 351ZA0216 号、致同验字(2015)第 351ZA0016 号《验资报告》,发行人的报户口资 本已趾额提交纳。经本所律师核对,发宗人或股东方用干出产资的资产的财富权转变顺手 续已操持终了,发行人的首要资产不存放在严重权属纠纷,适宜《办方法》第什 二条之规则。 3、经本所律师核对,发行人首要从事锂电池检测体系的研发、消费和销特价而沽 事情,其消费经纪活触动适宜法度、行政法规和《公司章程》的规则,适宜国度产 业政策及环境维养护政策,适宜《办方法》第什叁条之规则。 4、经本所律师核对,发行人在近日到两年内持续从事锂电池检测体系的研发、 消费和销特价而沽事情,其主营事情没拥有拥有突发严重变募化;在近日到两年内发行人的董事、 初级办人员也不突发严重变募化,还愿把持人没拥有拥有突发变卦,适宜《办方法》 第什四条之规则。 5、根据发行人及其所拥有股东方区别干出产确实认、发行人的工商吊销材料以及 本所律师在“国度企业信誉信息公示体系”的查询情景,发行人的股权皓晰,控 股股东方和受控股股东方、还愿把持人顶配的股东方所持发行人的股份不存放在严重权属 纠纷,适宜《办方法》第什五条之规则。 6、根据发行人的《公司章程》和规章制度的拥关于规则以及历次股东方父亲会、 董事会、监事会会的文件记载,发行人具拥有完备的公司办构造,已依法确立 健全股东方父亲会、董事会、监事会以及孤立董事、董事会秘书、审计委员会制度, 相干机构和人员却以依法实行天职;发行人已确立健全股东方开票计票制度,确立 发行人与股东方之间的多元募化纠纷处理机制,却以实在保障投资者依法行使进款 权、知情权、参加以权、监督权、寻求偿权等股东方权利,适宜《办方法》第什六条 之规则。 7、根据《审计报告》,发行人的会计师基础工干规范,财政报表的编制和说出 适宜企业会计师绳墨和相干信息说出规则的规则,在所拥有严重方面公允地反应了发 行人的财政情景、经纪效实和即兴金流动量,并已由报户口会计师师出产具了规范无管意 见的审计报告,适宜《办方法》第什七条之规则。 8、根据致同会计师师事政所出产具的致同专字(2017)第 351ZA0036 号《外面部控 制鉴证报告》(以下信称“《外面部把持鉴证报告》”)以及发行人董事会编制的《关 于 2016 年 12 月 31 日与财政报表相干的外面部把持的评价报告》,发行人的外面部控 3-3-1-5-43 制制度健全且被拥有效实行,却以靠边保障公司运转效力、合法合规和财政报告的 牢靠性,并已由报户口会计师师出产具了无管定论的外面部把持鉴证报告,适宜《办 方法》第什八条之规则。 9、根据发行人及其董事、监事和初级办人员区别干出产确实认并经本所律 师核对,发行人的董事、监事和初级办人员忠实、勤政勉,具拥有法度、行政法规 和规章规则的供职阅世,且不存放不才列境地:(1)被中国证监会采取证券市场禁 入主意尚在禁入期的;(2)近日到叁年内受到中国证监会行政处罚,容许近日到壹年 内受到上海或深圳证券买进卖所地下音讨的;(3)因涉嫌立功被司法机关备案侦探 容许涉嫌犯法违规被中国证监会备案考查,尚不拥有皓白定论意见的。发行人的董 事、监事和初级办人员适宜《办方法》第什九条之规则。 10、根据发行人的控股股东方、还愿把持人户籍所在地公装置机关出产具的无刑事 处罚记载证皓、发行人及其昆地脊分公司、深圳分公司和儿分店星云己触动募化、星历 新触动力、武汉星云所在地的工商行政掌管机关、市场监督办机关、税政掌管部 门、领域资源掌管机关、品质技术监督掌管机关、人工资源和社会保障掌管机关、 住房公积金办机关、外面汇办掌管机关等拥关于内阁机关出产具的证皓文件和发行 人确实认以及本所律师在福建节环境维养护厅、福州市环境维养护局、福州经济技术 开辟区环境维养护局、福州市仓地脊区环境维养护局、上海市环境维养护局、上海市嘉定 区环境维养护局、武汉市环境维养护局、中国海关企业进出口产信誉信息公示平台、国 家外面汇办局外面汇行政处罚信息查询平台等内阁网站上查询的地下信息,并经本 所律师核对,发行人适宜《办方法》第二什条之规则,详细如次: (1)发行人及其控股股东方、还愿把持人近日到叁年内不存放在伤害投资者合法权 更加和社会公共利更加的严重犯法行为。 (2)发行人及其控股股东方、还愿把持人近日到叁年内不存放在不经法定机关把关, 私己地下容许变相地下发行证券,容许拥关于犯法行为固然突发在叁年前,但当前 仍处于持续样儿子的境地。 (二)《公司法》、《证券法》规则的其他淡色环境 1、发行人本次发行股票,实行公允、公平的绳墨,同宗类的每壹股份具拥有 平行权利;发行人本次发行的股票为人民币普畅通股(A 股)股票,每股的发行环境 3-3-1-5-44 和标价相反,任何单位或团弄体所认购的股份,每股该当顶付相反价额,适宜《公 司法》第壹佰二什六条之规则。 2、如本条第(壹)款第 6 项所述,发行人已依法确立健全股东方父亲会、董事会、 监事会、孤立董事、董事会秘书制度,相干机构和人员却以依法实行天职,具拥有 健全且运转良好的布匹局机构,适宜《证券法》第什叁条第壹款第(壹)项之规则。 3、根据《审计报告》,发行人具拥有持续载利才干,财政情景良好,适宜《证 券法》第什叁条第壹款第(二)项之规则。 4、根据《审计报告》、《外面部把持鉴证报告》、发行人及其昆地脊分公司、深圳 分公司和儿分店星云己触动募化、星历新触动力、武汉星云所在地的工商行政掌管机关、 市场监督办机关、税政掌管机关、领域资源掌管机关、品质技术监督掌管机关、 人工资源和社会保障掌管机关、住房公积金办机关、外面汇办掌管机关等拥关于 内阁机关出产具的证皓文件和发行人确实认以及本所律师在福建节环境维养护厅、福 州市环境维养护局、福州经济技术开辟区环境维养护局、福州市仓地脊区环境维养护局、 上海市环境维养护局、上海市嘉定区环境维养护局、武汉市环境维养护局、中国海关企 业进出口产信誉信息公示平台、国度外面汇办局外面汇行政处罚信息查询平台等内阁 网站上查询的地下信息,并经本所律师核对,发行人近日到叁年财政会计师文件无虚 假记载,无其他严重犯法行为,适宜《证券法》第什叁条第壹款第(叁)项和第五 什条第壹款第(四)项之规则。 5、发行人即兴拥有股本尽和为 5,070 万元,本次发行后的股本尽和将不微少于 3,000 万元,适宜《证券法》第五什条第壹款第(二)项之规则。 6、根据本次发行方案,发行人本次地下发行股票的数占发行后股份尽额 的比例不低于 25%,适宜《证券法》第五什条第壹款第(叁)项之规则。 综上,本所律师认为,截到本增补养法度意见书出产具日,发行人适宜《公司法》、 《证券法》、《办方法》等拥关于法度、法规和规范性文件规则的初次地下发行人 民币普畅通股(A 股)股票并在创业板上市的淡色环境。 叁、发行人及其儿分店的股本及其演募化 (壹)己《增补养法度意见书(之二)》出产具日(2016 年 9 月 19 日)于今,发行 3-3-1-5-45 人的股本尽和和股权构造不突发变募化。 (二)根据发行人供的公司股东方名册及各股东方确实认,并经查询“国度企业 信誉信息公示体系”上的地下信息,截到本增补养法度意见书出产具日,各股东方所持 拥局部发行人股份不存放在质押、纠纷或潜在纠纷。 (叁)己《增补养法度意见书(之二)》出产具日(2016 年 9 月 19 日)于今,发行 人之儿分店星云己触动募化、星历新触动力的报户口本钱和股权构造不突发变募化,发行人 所持拥局部星云己触动募化、星历新触动力的股权也不存放在质押、纠纷或潜在纠纷。 (四)己《增补养法度意见书(之叁)》出产具日(2017 年 1 月 23 日)于今,发行 人之儿分店武汉星云的报户口本钱和股权构造不突发变募化,发行人所持拥局部武汉星 云的股权也不存放在质押、纠纷或潜在纠纷。 四、发行人的事情 (壹)根据“叁证合壹”(营业照、布匹局机构代码证、税政吊销证)吊销制 度鼎革工干的要寻求,发行人昆地脊分公司、深圳分公司已顶付了新的《营业照》, 详细如次: 1、福建星云电儿子股份拥有限公司昆地脊分公司(以下信称“昆地脊分公司”) 昆地脊分公司已顶付了昆地脊市市场监督办局于 2016 年 10 月 9 日核发的《营 业照》,其营业照报户口号更换为壹致社会信誉代码。昆地脊分公司的壹致社会 信誉代码为:91320583076383087X。 2、福建星云电儿子股份拥有限公司深圳分公司(以下信称“深圳分公司”) 深圳分公司已顶付了深圳市市场监督办局于 2016 年 10 月 31 日核发的《营 业照》,其营业照报户口号更换为壹致社会信誉代码。深圳分公司的壹致社会 信誉代码为:9144030008127255XA。 本所律师认为,昆地脊分公司、深圳分公司是依法拥有效存放续的分顶机构(匪企 业法人)。 3-3-1-5-46 (二)根据《审计报告》,2016 年度发行人的主营事情顶出产(按侵犯财政报表 口径计算,下同)为 22,655.18 万元,营业顶出产为 22,661.29 万元,主营事情收 入占同期营业顶出产的比例为 99.97%。本所律师认为,发行人的主营事情凸起产。 五、相干方及相干买进卖 (壹)相干买进卖 A.2016 年度突发的相干买进卖 根据致同会计师师事政所出产具的《审计报告》并经本所律师核对,发行人及其 儿分店与相干方(不含侵犯财政报表的儿分店)在 2016 年度存放在以下相干买进卖: 1、铰销商品 根据致同会计师师事政所出产具的《审计报告》,2016 年度发行人与星哲稀细的 相干买进卖情景如次: 相干方 买进卖情节 官价政策 2016 年度买进卖金额(元) 星哲稀细 铰销商品 参考牌价 3,940,894.46 2、销特价而沽商品 因发行人原孤立董事刘彦龙己 2015 年 12 月 30 日宗兼差天津力神物电池股份 拥有限公司(以下信称“天津力神物”)的孤立董事,在刘彦龙辞去发行人孤立董事 职政的告退报告违反灵日(即 2016 年 12 月 26 日发行人 2016 年第四次临时股东方父亲 会补养选产生新孤立董事之日)后 12 个月内,天津力神物及其儿分店仍被视为发行 人的相干法人。发行人与天津力神物及其儿分店在 2016 年度的相干买进卖情景如次: (1)发行人(乙方)与天津力神物(甲方)于 2016 年 1 月 7 日签名《己触动点焊 机买进卖合同》(编号:CB-SB-151211),合同商定,甲标注的目的发行人购置星云锂电池 组己触动点焊机,发行人应按合同商定的提交货时间提交货并担负设备的装置调试直到 设备的正日运转;合同尽价为 60 万元,付款限期如次:①甲方在合同签名日宗 3-3-1-5-47 30 日内顶付合同尽价的 30%干为预付款;②在设备经甲方验收合格后,发行人在 收到甲方畅通牒宗 15 日内开具发票,甲方在收到发票宗 60 日内顶付合同尽价的 60%;③甲方在设备验收合格之日宗 1 年内付清余款即合同尽价的 10%。 (2)发行人(乙方)与天津力神物之儿分店力神物触动力电池体系拥有限公司(甲方) 于 2016 年 5 月 16 日签名《能量回馈充放电测试体系买进卖合同》(编号: DCB-SB-160504),合同商定,甲标注的目的发行人购置星云触动力锂电池组能量回馈充放 电测试体系设备,发行人应按合同商定的提交货时间提交货并完成设备的装置调试和 验收;合同尽价为 78 万元;在设备经甲方验收合格后,发行人在收到甲方畅通牒 宗 15 日内开具发票,甲方在收到发票宗 60 日内付清合同尽价。 (3)发行人(乙方)与天津力神物之儿分店力神物触动力电池体系拥有限公司(甲方) 于 2016 年 5 月 23 日签名《能量回馈充放电测试体系买进卖合同》(编号: DCB-SB-160507),合同商定,甲标注的目的发行人购置星云触动力锂电池组能量回馈充放 电测试体系设备,发行人应按合同商定的提交货时间提交货并完成设备的装置调试和 验收;合同尽价为 118 万元;在设备经甲方验收合格后,发行人在收到甲方畅通牒 宗 15 日内开具发票,甲方在收到发票宗 60 日内付清合同尽价。 (4)发行人与天津力神物于 2016 年 6 月 18 日签名《18650 己触动分选机买进卖合 同》(编号:CG-CG-20160614-05),合同商定,天津力神物向发行人购置星云电芯 己触动分选机,发行人应按合同商定的提交货时间提交货并担负设备的装置调试直到设 备的正日运转,合同尽价为 30 万元。该合同签名后,发行人与天津力神物于 2016 年 11 月 14 日签名《(18650 己触动分选机买进卖合同)终止协议》(编号: CG-ZZ-20161027-02),副方赞同终止上述《18650 己触动分选机买进卖合同》,并条约 定将由发行人、天津力神物及其联绕的融资出赁公司以融资直出赁的方法签名新合 同,新合同铰销的设备、标价等与上述合同相反。2016 年 11 月 28 日,发行人 (乙方)与佰利融资出赁拥有限公司(甲方)、天津力神物(丙方)签名《设备购置 合同(直租-设备类)》,合同商定,甲方依照丙方的要寻求向发行人购置星云电芯己 触动分选机;合同尽价为 30 万元,甲方将分叁期向发行人顶付设备购卖价款,每 次付款前需收到丙方收回的《训示付款畅通牒书》,详细付款限期如次:①合同生 效后发行人给甲方开具合同尽价 30%的发票,甲方己收到丙方收回的《训示付款 畅通牒书》和发行人开具的发票之日宗 5 日内顶付合同尽价的 30%干为预付款;② 在设备经丙方验收合格后,甲方在收到发行人开具的合同尽价 70%的发票之日宗 3-3-1-5-48 15 日内顶付合同尽价的 60%;③甲方在设备验收合格之日宗 1 年内付清剩价款。 (5)发行人(乙方)与天津力神物之儿分店力神物触动力电池体系拥有限公司(甲方) 于 2016 年 7 月 13 日签名《能量回馈充放电测试体系买进卖合同》(编号: DCG-CG-20160603-01),合同商定,甲标注的目的发行人购置星云触动力锂电池组能量回 馈充放电测试体系,发行人应按合同商定的提交货时间提交货并完成设备的装置调试 和验收;合同尽价为 78 万元;在设备经甲方验收合格后,发行人在收到甲方畅通 知宗 15 日内开具发票,甲方在收到发票宗 60 日内付清合同尽价。 (6)发行人(乙方)与天津力神物之儿分店武汉力神物触动力电池体系科技拥有限公 司(甲方)于 2016 年 9 月 3 日签名《星云触动力锂电池组能量回馈充放电测试系 统铰销合同》(编号:SW2016090707),合同商定,甲标注的目的发行人购置星云触动力锂 电池组能量回馈充放电测试体系、星云电池组电芯电压及温度监测体系等产品, 发行人应按合同商定的提交货时间提交货并担负设备的装置调试直到设备的正日运 行;合同尽价为 186 万元,付款限期如次:①甲方在合同签名后顶付合同尽价的 30%干为预付款;②在设备经甲方验收合格后,甲方在收到发票后顶付合同尽价 的 60%;③甲方在设备验收合格之日宗 1 年后付清余款即合同尽价的 10%。2017 年 2 月 7 日,发行人与甲方、红装置力神物触动力电池体系拥有限公司(丙方)签名《